Acquisition à 5 milliards $ pour la Banque Nationale

Des cabinets d’avocats ont conseillé une des plus grosses transactions canadiennes du premier semestre 2024, qui pousse plus loin la consolidation du secteur bancaire canadien.

La Banque Nationale entend accélérer sa croissance en annonçant l’acquisition de la Banque canadienne de l’Ouest pour un montant de cinq milliards de dollars. La transaction survient quelques mois après la réalisation effective de l’achat de HSBC Canada par RBC.

Basée à Edmonton, l’acquisition de la Banque canadienne de l’Ouest doit permettre à la Banque Nationale d'étendre son réseau de centres bancaires et d'offrir une gamme de produits et de services à l'échelle nationale.

La Banque Nationale compte également renforcer sa présence en Alberta et de manière générale dans l'Ouest canadien. «L’Alberta et la Colombie-Britannique représentent environ 24 % des actifs sous gestion de la Banque Nationale, y compris la gestion de plus de 24 milliards de dollars d’actifs de clients, et plus de 25 milliards de dollars de crédit autorisé pour les entreprises de l’Ouest canadien », souligne la banque, par communiqué.

La Banque canadienne de l'Ouest détient 37 milliards de dollars en prêts. Son réseau de 39 succursales s'étend dans l'Ouest canadien et en Ontario.

La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) a apporté un financement de 500 millions de dollars à la Banque Nationale dans le cadre de cette transaction.

La clôture de la transaction est prévue d’ici la fin de l'année 2025, sous réserve de l'approbation des actionnaires de la Banque canadienne de l'Ouest et de l'obtention des approbations réglementaires requises.

La Banque Nationale a été conseillée par McCarthy Tétrault, dont l’équipe menée par Patrick Boucher, était composée de Fraser Bourne, Laurence Cromp-Lapierre, Robert Richardson, Michael Eldridge, Hadrien Montagne, Sean Sadler, Michael Bennett, Ivor Selimovic, Michael Shahinian, Christopher Yam, Philippe April, Ariane Monjauze, Konstantin Sobolevski, Sonia Bardakjian, Sheema Rezaei, Thierry Côté, Janie L.-Roy, Louis-Charles Filiatrault (droit des affaires), Susan Nickerson, Julia Miller (retraites et avantages sociaux), Raj Juneja, Kabir Jamal, Nigel Johnston, Marie-Soleil-Landry, Christian Meighen, Michel Ranger, Mike Dolson, Caine Chapman, Geneviève Favreau, Alexandra Carbone, Emma Murrin, Joannie Marcoux (fiscalité), Charles Morgan, Véronique Wattiez Larose, Conrad Lee, Wendes Keung, Eugen Miscoi (technologie), Jason Gudofsky, Dominic Thérien, Michael Caldecott, Alykhan Rahim (concurrence et investissement étranger), Awanish Sinha, Geoff Hall, Francois Giroux, Sébastien Cusson (litige), Richard O’Doherty, François Gilbert, Michel Deschamps, Daanish Pasricha (services financiers), Michael Kershaw, Jessie Bachinsky (immobilier), Tim Lawson, Sarah Hickey, Lauren Soubolsky, Chris Boettcher (travail et emploi).

La Banque Nationale s’est appuyée sur une équipe juridique interne menée par Dominic Paradis, et composée de Tim Apedaile, Mariève Barcelo-Després et Isabelle Marcoux. La banque a aussi été conseillée par le cabinet Mayer Borwn.

Torys a conseillé la Banque canadienne de l'Ouest, avec une équipe constituée de John Emanoilidis, David Seville, Stephen Neil, Adam Ibrahim, Paulina Taneva, Erica Bird et Mitchell Hayes (droit des sociétés/fusions et acquisitions), Blair Keefe et Eli Monas (réglementation bancaire), Omar Wakil et Rebecca Wagner (concurrence), Jennifer Lennon, Tom Stevenson et Parker Baglole (emploi), Edward Fan (propriété intellectuelle), Molly Reynolds (protection des renseignements personnels), Andy Gibbons (immobilier), Mile Kurta (valeurs mobilières aux É.-U.), Jerald Wortsman, Benjamin Mann et Julia Zhuo (fiscalité).

Une équipe de Fasken a conseillé la CDPQ. Cette équipe était composée de Marie-Josée Neveu, Jean-Pierre Chamberland et Julien Fournier.