Acquisitions de 225 millions $: les cabinets sur le coup

Paiements Optimal, fournisseur mondial de solutions de paiement en ligne et de services de gestion des risques, a entrepris de conclure une entente pour acquérir toutes les participations dans deux sociétés de l'entité californienne de traitement de paiements TK Global Partners LP - Méritus Payment Solutions et Global Merchant Advisors inc. - pour un total pouvant atteindre 225 millions de dollars.

Pour cette transaction, Paiements Optimal a été conseillé par Deloitte Corporate Finance et le bureau montréalais Stikeman Elliott.

L'équipe du cabinet d'avocats en charge du dossier était composée de Mes Sidney Horn (associé), Warren Katz (associé), Adam Cieply (avocat), Timour Breslavski (avocat) et Adam Plotkin (avocat) qui sont intervenus pour les questions relatives aux fusions et acquisitions, tandis que Mes Howard Rosenoff (associé), Laura Salvati (avocate) et Sarah Shapiro (avocate) se sont pour leur part occupés des aspects de droit bancaire.

TK Global Partners LP a été conseillée par William Blair & Company et par le cabinet californien Manatt, Phelps and Phillips.

L'acquisition de Meritus Payment Solutions se fera en contrepartie de 210 millions $ dont 150 millions $ comptant et 60 millions $ d'actions de Paiements Optimal émises en tranches égales au cours de la période de quatre ans débutant lors du premier anniversaire de la conclusion de l'entente.

Les activités commerciales et les actifs de Global Merchant Advisors inc., une entreprise de paiement en ligne établie aux États-Unis, seront acquises pour une somme pouvant aller jusqu'à 15 millions $ comptant, dont 10 millions $ payables lors de la conclusion, le reste dépendant de la performance future de l'entreprise.

La Banque de Montréal s'est engagée à fournir à Paiements Optimal et à certaines de ses filiales des facilités de crédit sécurisées pour financer une partie des acquisitions ainsi que leurs besoins courants en matière de fonds de roulement. consistant notamment en un prêt à terme 100 millions $ et en un fonds de crédit renouvelable de 50 millions $.

La clôture des acquisitions devrait avoir lieu au début du troisième trimestre de 2014.