Fusions et acquisitions
Arura Pharma acquiert les marques Neolia pour 6, 8 millions $ US
L'équipe Droit-Inc
2007-08-13 10:33:00
Faisant suite à son communiqué de presse du 16 juillet 2007, Arura Pharma Inc. (TSXV: ARP) annonce avoir complété l'acquisition des marques Neolia(MC) pour un prix d'acquisition de 6 800 000$ (US).
Arura a signé des conventions définitives d'acquisition d'actifs en date du 1er août 2007 avec Primolio Sales Inc. et Valco Enterprises LLC afin d'acquérir les droits mondiaux sur la famille de marques de commerce Neolia(MC) incluant Neolia(MC), L'éclatante douceur de la nature(MC), Nature's Moisture for your Skin(MC) et Nature's Moisture for your Hair(MC).
Arura a signé des conventions définitives d'acquisition d'actifs en date du 1er août 2007 avec Primolio Sales Inc. et Valco Enterprises LLC afin d'acquérir les droits mondiaux sur la famille de marques de commerce Neolia(MC) incluant Neolia(MC), L'éclatante douceur de la nature(MC), Nature's Moisture for your Skin(MC) et Nature's Moisture for your Hair(MC).
Les produits distribués sous les Marques Neolia(MC) Brands incluent principalement des savons pour les mains et le corps, des lotions pour le corps et des shampooings et conditionneurs pour les cheveux fabriqués par des sous-traitants localisés au Québec et au Vermont et sont distribués à l'échelle mondiale via les grands magasins, supermarchés, pharmacies et magasins entrepôts pour membres.
Les actifs achetés par Arura incluent l'ensemble de la propriété intellectuelle, la liste de clients et de fournisseurs ainsi que les bons d'achat existants et à venir en relation avec les Marques Neolia(MC) et de l'inventaire.
Les Marques Neolia(MC) ont été développées par les Vendeurs en 2002, ont généré des ventes initiales en 2003 et incluent de l'huile d'olive en tant que l'un de leurs composants distinctifs.
L'une des entreprises principales des Vendeurs étant le marketing d'huile d'olive, la création d'une ligne de produits de santé et de beauté contenant de l'huile d'olive constituait une extension logique aux lignes de produits appartenant aux Vendeurs.
Les produits de Marques Neolia(MC), selon un rapport de vérification diligente préparé par PSB Management Consultants (base sur de l'information financière non vérifiée), ont généré des ventes de 6 534 522$ (US) pour l'année financière terminée le 31 décembre 2006, comparativement à 9 442 878$ (US) pour l'année financière terminée le 31 décembre 2005 et 2 489 035 $ (US) pour l'année financière terminée le 31 décembre 2004.
La diminution apparente des ventes de 2005 à 2006 résulte de la livraison d'un bon d'achat significatif en décembre 2005 qui avait été budgété à l'origine pour être livré en janvier 2006, transférant conséquemment les revenus d'une année à l'autre.
Les marges brutes de ces ventes ont été de 35.26% en 2006, 43.1% en 2005 et 31.96% en 2004. Les variations dans les marges brutes sont attribuables à la variation des taux de change, à l'introduction de nouveaux produits ainsi qu'à l'utilisation de différentes stratégies de promotion.
Le rapport de vérification diligente a été préparé par PSB Management Consultants afin de vérifier les ventes et les marges brutes pour 2004, 2005 et 2006.
Le prix total d'achat des Actifs Achetés est de 6 800 000$ (US) (excluant l'inventaire), qui pourrait être augmenté dans l'éventualité où les ventes de produits de Marques Neolia(MC) excédaient un montant prédéterminé pour 2007, est payé par l'émission par Arura en faveur de Primolio de 23 747 160 actions ordinaires de Arura pour un prix de souscription réputé de 0.15$ (CDN) par action de Arura pour un total de 3 400 000$ (US) et par le paiement par Arura à Valco d'un montant comptant de 3 400 000$ (US).
La portion du prix d'achat payée au comptant est financée à hauteur de 3 000 000$ (US) par des facilités additionnelles de crédit à long terme octroyées à Arura par la Banque de Montréal.
Primolio et Valco sont des sociétés privées localisées respectivement au Canada et aux Etats-Unis, ultimement contrôlées par M. Claus Brueckner, résidant et domicilié à Chicago, Illinois, USA.
A la suite de cette transaction, Primolio deviendra un nouvel actionnaire significatif de Arura, étant détentrice d'approximativement 24% des actions ordinaires émises et en circulation de Arura.
Pierre Fortin, Chef des Opérations de Arura et ayant la charge de la division de produits de consommation en santé et en hygiène personnelle, a déclaré que "l'acquisition des Marques Neolia(MC) constitue un jalon fondamental à la stratégie de croissance de la division de produits de consommation en diversifiant l'offre de produits, augmentant le nombre de réseaux de distribution et permettant à cette division d'atteindre la taille requise afin de bâtir une capacité de fabrication et de distribution internationale profitable, ouvrant la porte à d'autres acquisitions de façon à ce que Arura devienne un agent de consolidation dans ce secteur d'activités".
M. Fortin a également souligné que "l'acceptation par le Vendeur du paiement de 50% du prix d'achat en actions de Arura démontre la confiance du Vendeur dans la capacité de l'équipe de la haute direction de Arura de créer, à partir des Actifs Achetés, une valeur ajoutée pour ses actionnaires".
Ali Moghaddam, Chef de la direction de Arura, a ajouté que "cette acquisition d'actifs est également susceptible de procurer à la division de produits pharmaceutiques spécialisés de Arura des opportunités de licence de qualité en octroyant à Arura une taille significative et une visibilité accrue aux Etats-Unis".
Changement d'administrateur
En relation avec cette transaction, M. Rudy Huber a accepté de démissionner du conseil d'administration de Arura de façon à ce que M. Claus Brueckner soit immédiatement nommé en tant qu'administrateur de Arura.
M. Brueckner a obtenu un baccalauréat en arts en 1982 et une maitrise en administration des affaires en 1983. Après avoir complété ses études, M. Brueckner a occupé diverses positions en vente et en marketing avec General
Mills, Cargill et Schwan's.
En 1995, M. Brueckner et ses partenaires ont formé plusieurs sociétés, collectivement désignées comme étant le Groupe AXIOM, afin de promouvoir des produits alimentaires à des magasins entrepôts pour membres et autre supermarchés.
M. Brueckner a acheté les intérêts de ses partenaires dans le Groupe AXIOM en 2001. Aujourd'hui, le Groupe AXIOM vend principalement ses produits propriétaires en Amérique du Nord, en Asie et en Europe.
Daniel Pharand, président du conseil d'administration de Arura, a saisi l'opportunité de "remercier M. Huber pour son travail remarquable à titre d'administrateur de Arura" et a déclaré que "l'ajout de M. Brueckner au conseil d'administration de Arura apporte non seulement près de 25 ans d'expérience à sa division de produits de consommation mais élargit également de façon considérable son réseau international de distribution pour ses marques existantes et nouvellement acquises".
Arura était représentée par une équipe de McMillan Binch Mendelsohn, incluant Jean-François Pelland, Karim Sharobim, Jonathan Labranche, Larry Markowitz et Sarah Lafleur.
Kaufmann Laramée représentait les vendeurs avec une équipe composée de Albert Greenspoon et Martin Scheim.
Les actifs achetés par Arura incluent l'ensemble de la propriété intellectuelle, la liste de clients et de fournisseurs ainsi que les bons d'achat existants et à venir en relation avec les Marques Neolia(MC) et de l'inventaire.
Les Marques Neolia(MC) ont été développées par les Vendeurs en 2002, ont généré des ventes initiales en 2003 et incluent de l'huile d'olive en tant que l'un de leurs composants distinctifs.
L'une des entreprises principales des Vendeurs étant le marketing d'huile d'olive, la création d'une ligne de produits de santé et de beauté contenant de l'huile d'olive constituait une extension logique aux lignes de produits appartenant aux Vendeurs.
Les produits de Marques Neolia(MC), selon un rapport de vérification diligente préparé par PSB Management Consultants (base sur de l'information financière non vérifiée), ont généré des ventes de 6 534 522$ (US) pour l'année financière terminée le 31 décembre 2006, comparativement à 9 442 878$ (US) pour l'année financière terminée le 31 décembre 2005 et 2 489 035 $ (US) pour l'année financière terminée le 31 décembre 2004.
La diminution apparente des ventes de 2005 à 2006 résulte de la livraison d'un bon d'achat significatif en décembre 2005 qui avait été budgété à l'origine pour être livré en janvier 2006, transférant conséquemment les revenus d'une année à l'autre.
Les marges brutes de ces ventes ont été de 35.26% en 2006, 43.1% en 2005 et 31.96% en 2004. Les variations dans les marges brutes sont attribuables à la variation des taux de change, à l'introduction de nouveaux produits ainsi qu'à l'utilisation de différentes stratégies de promotion.
Le rapport de vérification diligente a été préparé par PSB Management Consultants afin de vérifier les ventes et les marges brutes pour 2004, 2005 et 2006.
Le prix total d'achat des Actifs Achetés est de 6 800 000$ (US) (excluant l'inventaire), qui pourrait être augmenté dans l'éventualité où les ventes de produits de Marques Neolia(MC) excédaient un montant prédéterminé pour 2007, est payé par l'émission par Arura en faveur de Primolio de 23 747 160 actions ordinaires de Arura pour un prix de souscription réputé de 0.15$ (CDN) par action de Arura pour un total de 3 400 000$ (US) et par le paiement par Arura à Valco d'un montant comptant de 3 400 000$ (US).
La portion du prix d'achat payée au comptant est financée à hauteur de 3 000 000$ (US) par des facilités additionnelles de crédit à long terme octroyées à Arura par la Banque de Montréal.
Primolio et Valco sont des sociétés privées localisées respectivement au Canada et aux Etats-Unis, ultimement contrôlées par M. Claus Brueckner, résidant et domicilié à Chicago, Illinois, USA.
A la suite de cette transaction, Primolio deviendra un nouvel actionnaire significatif de Arura, étant détentrice d'approximativement 24% des actions ordinaires émises et en circulation de Arura.
Pierre Fortin, Chef des Opérations de Arura et ayant la charge de la division de produits de consommation en santé et en hygiène personnelle, a déclaré que "l'acquisition des Marques Neolia(MC) constitue un jalon fondamental à la stratégie de croissance de la division de produits de consommation en diversifiant l'offre de produits, augmentant le nombre de réseaux de distribution et permettant à cette division d'atteindre la taille requise afin de bâtir une capacité de fabrication et de distribution internationale profitable, ouvrant la porte à d'autres acquisitions de façon à ce que Arura devienne un agent de consolidation dans ce secteur d'activités".
M. Fortin a également souligné que "l'acceptation par le Vendeur du paiement de 50% du prix d'achat en actions de Arura démontre la confiance du Vendeur dans la capacité de l'équipe de la haute direction de Arura de créer, à partir des Actifs Achetés, une valeur ajoutée pour ses actionnaires".
Ali Moghaddam, Chef de la direction de Arura, a ajouté que "cette acquisition d'actifs est également susceptible de procurer à la division de produits pharmaceutiques spécialisés de Arura des opportunités de licence de qualité en octroyant à Arura une taille significative et une visibilité accrue aux Etats-Unis".
Changement d'administrateur
En relation avec cette transaction, M. Rudy Huber a accepté de démissionner du conseil d'administration de Arura de façon à ce que M. Claus Brueckner soit immédiatement nommé en tant qu'administrateur de Arura.
M. Brueckner a obtenu un baccalauréat en arts en 1982 et une maitrise en administration des affaires en 1983. Après avoir complété ses études, M. Brueckner a occupé diverses positions en vente et en marketing avec General
Mills, Cargill et Schwan's.
En 1995, M. Brueckner et ses partenaires ont formé plusieurs sociétés, collectivement désignées comme étant le Groupe AXIOM, afin de promouvoir des produits alimentaires à des magasins entrepôts pour membres et autre supermarchés.
M. Brueckner a acheté les intérêts de ses partenaires dans le Groupe AXIOM en 2001. Aujourd'hui, le Groupe AXIOM vend principalement ses produits propriétaires en Amérique du Nord, en Asie et en Europe.
Daniel Pharand, président du conseil d'administration de Arura, a saisi l'opportunité de "remercier M. Huber pour son travail remarquable à titre d'administrateur de Arura" et a déclaré que "l'ajout de M. Brueckner au conseil d'administration de Arura apporte non seulement près de 25 ans d'expérience à sa division de produits de consommation mais élargit également de façon considérable son réseau international de distribution pour ses marques existantes et nouvellement acquises".
Arura était représentée par une équipe de McMillan Binch Mendelsohn, incluant Jean-François Pelland, Karim Sharobim, Jonathan Labranche, Larry Markowitz et Sarah Lafleur.
Kaufmann Laramée représentait les vendeurs avec une équipe composée de Albert Greenspoon et Martin Scheim.
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