Fusions et acquisitions
BCE-KKR: Ce que dit la Loi
Rene Lewandowski
2007-04-03 07:30:00
Ainsi, le fonds d’investissement privé américain KKR (Kohlberg Kravis Roberts) voudrait mettre la main sur BCE, une transaction qui pourrait atteindre 30 milliards de dollars. La nouvelle, publiée jeudi dernier par le Globe and Mail, a rapidement été démentie par BCE, qui a nié que des pourparlers étaient en cours avec KKR.
BCE n’a toutefois pas précisé si des pourparlers avaient effectivement eu lieu au cours des derniers mois. Si c’était le cas, les dirigeants de BCE avaient-ils l’obligation de divulguer publiquement l’information ?
Non, répond L. Michael Blumenstein, associé au bureau montréalais de McMillan Binch Mendelsohn : « Les dirigeants d’entreprises publiques discutent avec plein de gens ; ils n'ont pas à rapporter la teneur de toutes leurs discussions. »
BCE n’a toutefois pas précisé si des pourparlers avaient effectivement eu lieu au cours des derniers mois. Si c’était le cas, les dirigeants de BCE avaient-ils l’obligation de divulguer publiquement l’information ?
Non, répond L. Michael Blumenstein, associé au bureau montréalais de McMillan Binch Mendelsohn : « Les dirigeants d’entreprises publiques discutent avec plein de gens ; ils n'ont pas à rapporter la teneur de toutes leurs discussions. »
Cela dit, les dirigeants ont l’obligation de divulguer toute information qui pourrait affecter le cours du titre en Bourse. Par exemple, si les pourparlers sont très avancés avec un acquéreur potentiel, alors oui, ils doivent considérer divulguer l’information. En revanche, si les discussions n’en sont qu’au stade des généralités, ils n’ont aucune obligation. « Ça revient au bon jugement des dirigeants », explique Maître Blumenstein.
Les dirigeants ont par ailleurs l’alternative de divulguer l’information à l’Autorité des marchés financiers (AMF), sur base confidentielle. En suivant cette procédure, l’information est uniquement transmise à l’organisme réglementaire.
S’il y a une offre formelle, toutefois, les dirigeants doivent la rendre publique. « Et il incombe au conseil d’administration de la considérer et d’y répondre », dit Michael Blumenstein. Les dirigeants ont quinze jours pour répondre à une offre d’achat.
Selon la Loi, le devoir des membres du conseil d’administration est d’examiner l’offre d’achat d’abord en fonction des intérêts de l’entreprise, ensuite en fonction de ceux des actionnaires. Ainsi, ils peuvent très bien rejeter une offre qu’ils jugent néfaste au développement de la société. Ou d’en accepter une autre, s’ils la considèrent plus intéressante à long terme. « Même si cette offre est moins alléchante sur le plan financier », précise Michael Blumenstein.
Les dirigeants ont par ailleurs l’alternative de divulguer l’information à l’Autorité des marchés financiers (AMF), sur base confidentielle. En suivant cette procédure, l’information est uniquement transmise à l’organisme réglementaire.
S’il y a une offre formelle, toutefois, les dirigeants doivent la rendre publique. « Et il incombe au conseil d’administration de la considérer et d’y répondre », dit Michael Blumenstein. Les dirigeants ont quinze jours pour répondre à une offre d’achat.
Selon la Loi, le devoir des membres du conseil d’administration est d’examiner l’offre d’achat d’abord en fonction des intérêts de l’entreprise, ensuite en fonction de ceux des actionnaires. Ainsi, ils peuvent très bien rejeter une offre qu’ils jugent néfaste au développement de la société. Ou d’en accepter une autre, s’ils la considèrent plus intéressante à long terme. « Même si cette offre est moins alléchante sur le plan financier », précise Michael Blumenstein.
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