Fusions et acquisitions
Cossette vendue, Fasken dans le coup!
L'équipe Droit-Inc
2009-11-12 08:30:00
Fasken Martineau a annoncé hier que le cabinet avait négocié avec succès au nom de sa cliente, Cossette, une entente visant son acquisition et sa privatisation par Mill Road Capital, L.P., une société privée d’investissement de Greenwich, au Connecticut.
« L’équipe entière, formée de près de quinze professionnels, tous des experts dans leur domaine respectif, est très fière d’avoir pu conseiller Cossette dans le cadre de ce processus exhaustif et complexe », a déclaré Robert Paré, associé chez Fasken Martineau à Montréal et avocat principal à l’égard de l’opération.
Dans le cadre de l’opération, Mill Road fera l’acquisition de la totalité des actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation de Cossette moyennant une contrepartie au comptant de 7,87 $ l’action, ce qui porte la valeur du capital de Cossette à environ 131,5 M$.
L’opération s’effectuera au moyen de la fusion de Cossette avec une filiale en propriété exclusive de Mill Road en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies (Québec). Sous réserve de l’obtention des approbations exigées des actionnaires de Cossette et des autorités de réglementation, le cas échéant, et du respect des autres conditions habituelles, la clôture de l’opération devrait avoir lieu avant la fin de l’année 2009.
Cossette était représentée par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., dont l’équipe était composée de Robert Paré, Marie-Josée Neveu, Catherine Isabelle, Frédéric Boucher, Pierre-Étienne Simard, Jean Michel Lapierre et Jean-François Séguin (droit des affaires/valeurs mobilières), Gilles Carli (fiscalité), Douglas New (réglementation), Louis Bernier, Jasmin Marcotte et Lyne Duhaime (droit du travail) ainsi que Pierre Lefebvre, Eleni Yiannakis et Juliana Fox (litige), et à l’interne par Kimberley Okell, vice-présidente, affaires juridiques et secrétaire corporatif de Cossette.
Mill Road Capital est représentée par les principaux experts en fusions et acquisitions de Davies Ward Phillips & Vineberg, à savoir Franziska Ruf, Neil Kravitz, Justin Vineberg et Dan Wolfensohn. Mill Road Capital est également représentée par Brian Bloom et Michael Kandev, deux associés chez Davies pratiquant dans le domaine fiscal, lesquels ont supervisé la portion de l’opération portant sur la planification fiscale.
Dans le cadre de l’opération, Mill Road fera l’acquisition de la totalité des actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation de Cossette moyennant une contrepartie au comptant de 7,87 $ l’action, ce qui porte la valeur du capital de Cossette à environ 131,5 M$.
L’opération s’effectuera au moyen de la fusion de Cossette avec une filiale en propriété exclusive de Mill Road en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies (Québec). Sous réserve de l’obtention des approbations exigées des actionnaires de Cossette et des autorités de réglementation, le cas échéant, et du respect des autres conditions habituelles, la clôture de l’opération devrait avoir lieu avant la fin de l’année 2009.
Cossette était représentée par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., dont l’équipe était composée de Robert Paré, Marie-Josée Neveu, Catherine Isabelle, Frédéric Boucher, Pierre-Étienne Simard, Jean Michel Lapierre et Jean-François Séguin (droit des affaires/valeurs mobilières), Gilles Carli (fiscalité), Douglas New (réglementation), Louis Bernier, Jasmin Marcotte et Lyne Duhaime (droit du travail) ainsi que Pierre Lefebvre, Eleni Yiannakis et Juliana Fox (litige), et à l’interne par Kimberley Okell, vice-présidente, affaires juridiques et secrétaire corporatif de Cossette.
Mill Road Capital est représentée par les principaux experts en fusions et acquisitions de Davies Ward Phillips & Vineberg, à savoir Franziska Ruf, Neil Kravitz, Justin Vineberg et Dan Wolfensohn. Mill Road Capital est également représentée par Brian Bloom et Michael Kandev, deux associés chez Davies pratiquant dans le domaine fiscal, lesquels ont supervisé la portion de l’opération portant sur la planification fiscale.
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