Couche-Tard avale CST : quels avocats sur le coup?

En incluant la dette nette de la firme, la transaction, qui doit être finalisée au début de l'année civile 2017, permet à Alimentation Couche-Tard de devenir le numéro 1 du dépanneur au Canada et aux États-Unis.

Morgan Stanley et National Bank Financial Group ont conseillé Couche-Tard sur l’acquisition de CST alors que Faegre Baker Daniels et le cabinet Davies sont intervenus à titre de conseillers juridiques.

Qui sont les avocats ?

Chez Faegre Baker Daniels, ce sont les associés Jeff Brown, Doug Long et Jason Kimpel, ainsi que les avocats David Bartoletti et Elena Simion,qui ont piloté l’équipe de conseillers pour Couche-Tard.

Chez Davies, ce sont les avocats en fusions & acquisitions Mes Sébastien Thériault, Richard Cherney, Olivier Désilets, Véronique Gaumond-Carignan, Andréa Dupuis, ainsi que Me Adam Fanaki en Droit de la concurrence qui ont conseillé Couche-Tard.

CST, pour sa part, a été conseillé par Bank of America Corp. et JP Morgan Chase & Co. ainsi que par les cabinets d’avocats Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et Stikeman Elliott.

L’équipe américaine de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz était menée par les associés en corporatif Lawrence S. Makow et Gordon S. Moodie. Elle était composée des avocats Sara J. Lewis, Meng Lu, et Anna M. Shifflet (corporatif), de l’associé Nelson O. Fitts (antitrust), de l’associé David E. Kahan et des avocats Michael J. Schobel et Sasha F. Belinkie (rémunération et avantages), de l’associé Gregory E. Pessin et de l’avocat Austin T. Witt (finances), et de l’associé Joshua M. Holmes (taxes).

Enfin, l’équipe de Stikeman était composée de Mes Paul Collins, Michael Laskey (droit réglementaire), ainsi que de Mes Steeve Robitaille, David Massé, et David Tardif (fusions et acquisitions).

48,53 $ US par action

Couche-Tard paiera 48,53 $ US par action de CST Brands, en argent comptant. Il s'agit d'une prime de 42 % par rapport au prix de l'action le 3 mars dernier, date à laquelle CST Brands a annoncé qu'il passerait en revue ses alternatives stratégiques pour accroître sa valeur pour les actionnaires.

Le fleuron québécois du commerce de détail entend financer cette transaction à même ses liquidités, des facilités de crédit existantes et un nouveau prêt à terme. Elle entend en outre revendre la majorité des actifs canadiens de CST à Parkland Fuel Corporation, pour une valeur approximative de 750 millions de dollars américains.

Solidifier son positionnement

Au total, CST Brands, basée à San Antonio, au Texas, emploie 14 000 personnes dans plus de 2150 points de vente, dont 1250 aux États-Unis et 900 dans l'est du Canada.

À l'heure actuelle, Couche-Tard compte 7900 magasins sur le continent nord-américain contre 8892 pour son grand rival, 7-Eleven. Lorsque la transaction sera complétée, il en détiendra 10 050.

Selon le président et chef de la direction, Brian Hannasch, l'acquisition de CST Brands permettra à Couche-Tard de « solidifier de façon stratégique (son) positionnement tant dans « les États du sud des États-Unis » que sur la côte est de l'Amérique du Nord », et d'accroître sa valeur pour ses actionnaires.

Alimentation Couche-Tard dit s'attendre à réaliser des synergies oscillant entre 150 et 200 millions de dollars dans les premiers 36 mois suivant la clôture de cette transaction.

Avec Radio-Canada