Fusions et acquisitions
Le Groupe Optimal fera l'acquisition de WowWee
L'équipe Droit-Inc
2007-09-28 07:46:00
Le Groupe Optimal inc. (NASDAQ:OPMR) a annoncé hier avoir conclu une convention d'achat en vue d'acquérir substantiellement tous les actifs de WowWee Limited (www.wowwee.com), un développeur, commerçant et fournisseur de technologie privé basé à Hong-Kong, de même que substantiellement tous les actifs de WowWee Marketing, située à La Jolla en Californie, et WowWee Group, située à Montréal, Québec.
WowWee est spécialisé dans le domaine des produits de consommation robotiques, des jouets et des produits électroniques.
WowWee est spécialisé dans le domaine des produits de consommation robotiques, des jouets et des produits électroniques.
WowWee Marketing et WowWee Group fournissent des services à WowWee Limited dans le cadre des opérations de l'entreprise.
Avec une équipe d'ingénieurs concepteurs basée à Hong-Kong et une équipe de concepteurs basée à La Jolla, WowWee conçoit, développe, commercialise et distribue des produits de consommation et des jouets à base de technologie.
WowWee est surtout connue pour sa gamme de produits de consommation robotisés de marque Robo. Le Robosapien de WowWee présenté en 2004 a été le premier produit robotisé d'une gamme qui utilise la technologie du mouvement biomorphique et est programmé uniquement afin d'exécuter diverses fonctions. Depuis son lancement, le Robosapien a été honoré à plusieurs occasions dans les marchés à travers le monde.
En 2006 et 2005, les produits d'exploitation de WowWee ont été d'environ 117 millions de dollars US et 131 millions de dollars US respectivement et le bénéfice avant intérêt, impôt, dépréciation et amortissement a été d'environ 5 millions de dollars US et 27,5 millions de dollars US respectivement.
Selon les termes de la convention d'achat, les actifs et l'entreprise de WowWee seront acquis pour 65 millions de dollars US, 55 millions de dollars US payables en argent comptant et 10 millions de dollars US payables sous forme d'actions de catégorie " A " de Groupe Optimal évaluées le jour précédant la date de clôture, y compris une garantie d'achat d'un maximum de 820 000 actions supplémentaires de catégorie " A " de Groupe Optimal à un prix de 5,56 $ US par action.
La haute direction de l'entreprise WowWee, incluant les actionnaires majoritaires de WowWee Limited, demeureront à l'emploi de l'entreprise après l'acquisition.
La direction de Groupe Optimal se réjouit à l'idée d'acquérir la plate-forme de WowWee de même que de l'occasion qu'elle offre de développer et de mettre en valeur une franchise attrayante déjà axée sur le consommateur.
WowWee a réuni une équipe de développement très talentueuse qui a démontré sa capacité unique de créer et de fabriquer des produits de consommation de haute qualité. La direction de Groupe Optimal croit que l'acquisition apportera à l'entreprise WowWee des ressources financières et opérationnelles plus importantes qui lui permettront de prendre de l'expansion tant en Amérique du Nord qu'à l'échelle internationale, de même qu'une capacité accrue de capitaliser sur ses marques corporatives en mettant au point une stratégie de divertissement médiatique à multiplateformes.
Fraser Milner Casgrain S.E.N.C.R.L. (FMC) a agi à titre de conseiller juridique pour WowWee. L’associé directeur du bureau de New York de FMC, Charles Spector, était secondé par les avocates Sacha Haque et Mindy Huang.
Optimal était représenté par son avocat d’entreprise, Leon Garfinkle, et par Warren Katz et Max Rogan du cabinet Osler.
Avec une équipe d'ingénieurs concepteurs basée à Hong-Kong et une équipe de concepteurs basée à La Jolla, WowWee conçoit, développe, commercialise et distribue des produits de consommation et des jouets à base de technologie.
WowWee est surtout connue pour sa gamme de produits de consommation robotisés de marque Robo. Le Robosapien de WowWee présenté en 2004 a été le premier produit robotisé d'une gamme qui utilise la technologie du mouvement biomorphique et est programmé uniquement afin d'exécuter diverses fonctions. Depuis son lancement, le Robosapien a été honoré à plusieurs occasions dans les marchés à travers le monde.
En 2006 et 2005, les produits d'exploitation de WowWee ont été d'environ 117 millions de dollars US et 131 millions de dollars US respectivement et le bénéfice avant intérêt, impôt, dépréciation et amortissement a été d'environ 5 millions de dollars US et 27,5 millions de dollars US respectivement.
Selon les termes de la convention d'achat, les actifs et l'entreprise de WowWee seront acquis pour 65 millions de dollars US, 55 millions de dollars US payables en argent comptant et 10 millions de dollars US payables sous forme d'actions de catégorie " A " de Groupe Optimal évaluées le jour précédant la date de clôture, y compris une garantie d'achat d'un maximum de 820 000 actions supplémentaires de catégorie " A " de Groupe Optimal à un prix de 5,56 $ US par action.
La haute direction de l'entreprise WowWee, incluant les actionnaires majoritaires de WowWee Limited, demeureront à l'emploi de l'entreprise après l'acquisition.
La direction de Groupe Optimal se réjouit à l'idée d'acquérir la plate-forme de WowWee de même que de l'occasion qu'elle offre de développer et de mettre en valeur une franchise attrayante déjà axée sur le consommateur.
WowWee a réuni une équipe de développement très talentueuse qui a démontré sa capacité unique de créer et de fabriquer des produits de consommation de haute qualité. La direction de Groupe Optimal croit que l'acquisition apportera à l'entreprise WowWee des ressources financières et opérationnelles plus importantes qui lui permettront de prendre de l'expansion tant en Amérique du Nord qu'à l'échelle internationale, de même qu'une capacité accrue de capitaliser sur ses marques corporatives en mettant au point une stratégie de divertissement médiatique à multiplateformes.
Fraser Milner Casgrain S.E.N.C.R.L. (FMC) a agi à titre de conseiller juridique pour WowWee. L’associé directeur du bureau de New York de FMC, Charles Spector, était secondé par les avocates Sacha Haque et Mindy Huang.
Optimal était représenté par son avocat d’entreprise, Leon Garfinkle, et par Warren Katz et Max Rogan du cabinet Osler.
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