La Cour supérieure se prononce sur une autre demande de déclaration d'inhabilité

Dans un litige entre actionnaires, un même procureur peut-il représenter simultanément l'actionnaire majoritaire et la société? La réponse du Tribunal…

La Cour supérieure a rejeté la demande d'un actionnaire minoritaire visant à faire déclarer inhabile l'avocat qui représente à la fois l'actionnaire majoritaire et la société elle-même, dans un litige où les deux actionnaires se disputent le contrôle d'une entreprise de vente spécialisée dans le domaine de la construction.

Dans un jugement rendu le 12 août, le juge Mathieu Piché-Messier conclut que rien ne justifie de priver la société Les Chasseurs inc. du droit d'être représentée par l'avocat choisi par son administrateur unique.

Le contexte

Gabriel Samson et Gestion Philippe Gaucher inc. détiennent respectivement 49 % et 51 % des actions votantes de Les Chasseurs inc., une société de vente spécialisée dans le domaine de la construction dont RénoVplus était l'unique cliente, en vertu d'un contrat de service. Le 10 mars 2025, à la suite du départ de deux employés, RénoVplus a résilié unilatéralement son contrat avec la société, qui a ensuite licencié l'ensemble de son personnel.

Au mérite du dossier, M. Samson réclame la dissolution judiciaire et la liquidation de la société, alléguant une impasse opérationnelle créée par l'actionnaire majoritaire. Depuis sa démission comme administrateur le 18 juin 2025, Philippe Gaucher est l'unique administrateur de la société, tout en étant aussi l'actionnaire et l'administrateur unique de la défenderesse.

Or, la défenderesse et la société sont représentées par le même avocat, Me Mathieu Desjardins, du cabinet Préville-Ratelle. M. Samson demande au Tribunal de le déclarer inhabile à représenter la société, invoquant trois divergences d'intérêts : l'impasse opérationnelle qui aurait rendu la société sans raison d'être, un retrait de 56 500 $ que M. Gaucher aurait effectué du compte de la société sans autorisation, et le caractère abusif, selon lui, de la demande reconventionnelle de 1 357 186,50 $ intentée contre lui.

La défenderesse et la société contestent ces allégations dans un exposé sommaire conjoint, plaidant plutôt que M. Samson aurait lui-même orchestré la résiliation du contrat avec RénoVplus, le départ de l'équipe de vente, puis son propre départ suivi de son embauche chez RénoVplus — d'où la demande reconventionnelle.

Dans sa déclaration sous serment, M. Gaucher affirme que la société entend poursuivre ses activités, qu'il n'y a pas d'impasse opérationnelle et que les intérêts de la défenderesse et de la société sont alignés. Il explique que la somme de 56 500 $ a été transférée dans le compte en fidéicommis des avocats fiscalistes de la société, dont 51 950,33 $ ont servi à payer des obligations fiscales et comptables de celle-ci, la balance de 4 549,67 $ demeurant en fidéicommis.

L'analyse

Le juge Piché-Messier rappelle qu'en règle générale, dans un litige entre actionnaires, un même procureur ne peut représenter simultanément l'actionnaire majoritaire et la société, puisque leurs intérêts ne sont pas nécessairement les mêmes, et que la société ne doit pas devenir « un acteur de la stratégie » de l'un ou l'autre des actionnaires.

Il précise toutefois que « [l]e fait que la Société, dans la défense de ses intérêts, adopte la même position que l'un de ses actionnaires et que ce soit ce dernier qui, à titre d'administrateur unique, dirige la Société et parle aux avocats de celle-ci en son nom ne saurait en soi rendre les avocats inhabiles ».

Citant l'arrêt récent de la Cour d'appel Estate of Barnoff c Burns, le juge rappelle que le droit d'une cliente de choisir son avocat est fondamental, que seuls des motifs « graves et impérieux », manifestes et convaincants du point de vue d'un observateur neutre et raisonnable, peuvent justifier une déclaration d'inhabileté, et qu'à défaut, la déférence envers la décision de la cliente doit prévaloir.

Sur l'impasse opérationnelle alléguée, le juge note que les procédures de la défenderesse et de la société comportent des allégations sérieuses reprochant à M. Samson un manquement à son obligation de loyauté, la société réclamant elle-même 1 357 186,50 $ en dommages-intérêts.

Sans se prononcer sur le bien-fondé de ces prétentions, le Tribunal constate que l'existence d'une impasse fait l'objet de positions « diamétralement opposées » qui devront être tranchées au procès, et qu'il serait prématuré d'y voir une divergence justifiant une déclaration d'inhabileté.

Sur le retrait de 56 500 $, le juge retient que les explications de M. Gaucher, « non encore contredites par le demandeur », paraissent prima facie justifiées, les sommes ayant servi à acquitter des obligations fiscales et comptables de la société.

Sur le caractère prétendument abusif de la demande reconventionnelle, le juge rappelle qu'il n'est pas saisi d'une demande en rejet fondée sur l'article 51 C.p.c., et qu'à ce stade préliminaire — avant tout interrogatoire, rapport d'expert ou demande de communication de documents —, il serait prématuré de se prononcer, d'autant que le procureur de la société a précisé que le montant réclamé est une évaluation « à parfaire » qui sera étayée par un rapport d'expert-comptable.

Le juge rejette également l'argument voulant que les ressources limitées de la société ne devraient pas financer une représentation alignée sur celle de la défenderesse, soulignant qu'ajouter un troisième cabinet d'avocats « ne ferait qu'alourdir le débat et multiplier les frais judiciaires », un constat qui, selon lui, milite en faveur du rejet de la demande en vertu du principe de proportionnalité.

En conclusion, le Tribunal retient que « la preuve ne révèle ni conflit réel ni conflit raisonnablement appréhendé » et que les prétentions de M. Samson « reposent davantage sur des hypothèses et des spéculations ». Selon le juge Piché-Messier, « rien ne semble justifier de priver M. Gaucher, même si sa compagnie de gestion est défenderesse, de la possibilité de choisir le procureur chargé de représenter la Société ».

Le Tribunal a donc rejeté la demande en déclaration d'inhabileté, ordonnant aux parties de produire un protocole de l’instance sous 20 jours et prolongeant le délai d’inscription au 20 novembre, le tout sans frais.

Le demandeur était représenté par Me Joël Larouche, du cabinet LLT, alors que la défenderesse et la mise en cause étaient représentées par Me Mathieu Desjardins, de Préville-Ratelle.

Il n’avait pas été possible d’obtenir les commentaires de Me Larouche au moment de mettre cet article en ligne.