OPA et dérivés : Davies monte au front contre les projets des ACVM

Dans un mémoire musclé, le cabinet demande aux régulateurs de reconsidérer leurs nouvelles obligations d'information sur les dérivés — faute de preuve d'abus sur les marchés.

Le cabinet Davies conteste plusieurs éléments des projets de modification de la réglementation canadienne sur les offres publiques d'achat et de rachat, dans un mémoire transmis aux Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) et rendu public le 25 août.

Rappelons que les ACVM ont lancé en mai une consultation publique sur des projets de modification des régimes de déclaration en lien avec les offres publiques de rachat et d'achat et la propriété véritable — un chantier qui toucherait notamment les dérivés équivalents à des actions et le système d'alerte.

La recommandation phare du mémoire : que les ACVM reconsidèrent les nouvelles obligations d'information proposées relativement aux dérivés équivalents à des actions, « compte tenu de l'absence de preuve d'abus de la part du marché », écrit le cabinet.

Davies plaide pour que tout nouveau règlement soit « proportionnel, prévisible et facile d'application » — et qu'il ne porte pas atteinte au rôle essentiel que jouent les offres publiques et l'activisme actionnarial dans les marchés financiers canadiens.

Le cabinet soulève aussi des préoccupations sur les modifications proposées au régime de déclaration selon le système d'alerte, notamment la communication de l'information sur les « projets ou intentions » de l'acquéreur et les critères d'application du système.

Il recommande par ailleurs l'élargissement de certaines dispenses pour les émetteurs non assujettis, propose d'affiner la nouvelle dispense pour rachats sélectifs de titres, et demande de reconsidérer l'indication qui restreindrait les conditions dont peuvent être assorties les offres publiques d'achat.

Le mémoire, signé par Jonathan Bilyk, Aaron J. Atkinson, Brett Seifred, Kevin Greenspoon et Marc Pontone, s'inscrit dans un dialogue continu entre les grands cabinets transactionnels et les régulateurs sur l'évolution des règles encadrant les marchés des capitaux canadiens, dont la compétitivité face aux places américaines et britanniques demeure un enjeu récurrent.

Le texte complet du mémoire (en anglais) est disponible sur le site de Davies.