Weil Gotshal s'effondre : chronique d'une chute en cinq jours

Le cabinet new-yorkais qui a piloté les faillites d'Enron et de Lehman Brothers recommande sa propre dissolution, après une fuite massive d'associés.

Neuf jours plus tôt, à l'accueil des nouvelles recrues, les associés principaux de Weil, Gotshal & Manges parlaient d'un avenir long et prospère. Mercredi, à 15 h 30, ils ont réuni tout le personnel pour annoncer la fin.

« Compte tenu des départs importants d'associés, de la perte de revenus qui en résulte et d'autres perturbations, et après un examen attentif des solutions de rechange, nous sommes arrivés à la conclusion déchirante que nous devons recommander une dissolution ordonnée », a déclaré le dirigeant du cabinet, Barry Wolf, selon une vidéo consultée par le Wall Street Journal (traduction libre). « Ce n'est pas une recommandation que nous avions imaginé faire un jour. »

Les associés doivent voter dans les prochains jours. Fondé en 1931, le cabinet compte quelque 1 200 avocats dans le monde et plus de 2 milliards $ US de revenus.

Qu'une ruée sur les talents puisse abattre en quelques semaines un cabinet de ce calibre a fait frissonner tout le milieu juridique, note le WSJ.

Le spécialiste des faillites face à la sienne

L'ironie est cruelle. Weil a inventé une bonne partie de la pratique moderne de la faillite. C'est Harvey Miller, 14e associé du cabinet, qui avait misé sur ce créneau à une époque où les grands cabinets le dédaignaient. Weil a ensuite piloté certaines des plus grandes faillites de l'histoire, dont celles d'Enron, de General Motors et de Lehman Brothers. Ses adversaires l'avaient surnommé « We'll Getcha & Mangle Ya » pour ses tactiques agressives.

Fondé par des avocats juifs exclus des autres grands cabinets, Weil doit maintenant orchestrer pour lui-même le type de liquidation qu'il a mené pour ses clients pendant près d'un siècle.

Le paradoxe? Le cabinet était rentable. Il figurait parmi les 20 plus rentables du secteur et détient plus d'un milliard de dollars en comptes à recevoir et en travaux en cours, selon le WSJ. L'an dernier, il a décroché un rôle de premier plan dans la faillite de l'équipementier automobile First Brands, un mandat d'environ 160 millions $ US d'honoraires. Son groupe de fusions et acquisitions conseillait Home Depot et Sunoco.

Sous la surface, les fissures se multipliaient.

Michael Aiello, patron du groupe corporate de 600 avocats, était perçu comme le leader de l'ombre de Barry Wolf, aux commandes depuis 2010. Les deux hommes étaient les associés les mieux payés du cabinet, à plus de 20 millions $ US par année chacun. Une disposition unique garantissait au dirigeant le même salaire que l'associé le mieux rémunéré.

Il y a environ un an, ils ont discrètement sondé des rivaux en vue d'une fusion, dont Vinson & Elkins, cabinet de Houston réputé en énergie. Sans suite.

À l'approche de l'âge de la retraite obligatoire, fixé à 68 ans, Barry Wolf a confié à un comité le choix de sa relève. Celui-ci a retenu Ramona Nee, associée en capital-investissement à Boston, dont la nomination a été annoncée en mars pour janvier 2027. Son plan : grossir dans des créneaux comme le capital-investissement pour rivaliser avec Latham & Watkins et Kirkland & Ellis.

Le hic? Ses concurrents avaient pris ce virage des années plus tôt.

Michael Aiello, lui, confiait à ses proches vouloir préserver la culture tissée serrée du cabinet plutôt qu'ajouter des avocats sans plan clair. D'autres associés lui reprochaient au contraire de freiner la croissance.

L'hémorragie

Dès l'été, plusieurs des meilleurs producteurs du cabinet discutaient avec des concurrents. Christopher Machera, membre du comité de direction, est parti chez Paul Weiss, et Brian Parness, associé en capital-investissement, chez Simpson Thacher & Bartlett.

Puis le coup le plus dur. Début septembre, peu avant Rosh Hashana, Michael Aiello annonce à son ami de longue date qu'il part chez Cravath avec cinq associés en fusions et acquisitions. Les deux hommes ne se sont plus parlé depuis. Peu après, Ramona Nee renonce à prendre la direction du cabinet.

Le 20 octobre, la direction annonce des pourparlers de fusion. Quand des associés apprennent qu'il s'agit de Willkie Farr & Gallagher, plusieurs se rebiffent. Quatre autres associés de premier plan annoncent leur départ, dont deux membres du comité de direction. Les discussions échouent le jeudi 22 octobre, sans autre candidat en vue.

Plusieurs grands groupes de pratique signalent ensuite leur intention de partir. Le comité de direction se réunit tout le week-end, consulte des spécialistes de la restructuration et fait appel, mardi, à un avocat en faillite de Davis Polk. Des associés encouragent leurs avocats à se chercher un autre emploi.

Cinq jours après l'échec des pourparlers, c'était fini.

« C'est presque impossible à croire, confie un associé retraité après trois décennies au cabinet. Mais la ruée sur la banque est venue, et la banque doit fermer. »

Une liquidation sans faillite

La dissolution se ferait sans faillite : les sommes dues par les clients seront perçues et les comptes réglés. Selon Reuters, le cabinet est conseillé par AlixPartners. Parmi ses principales obligations figure un bail d'environ 380 000 pieds carrés dans le General Motors Building, face à Central Park.

Le cabinet assure qu'il continuera de servir ses clients avec « le dévouement et l'excellence » qui le définissent depuis sa fondation (traduction libre).

Une année de turbulences

Dans le milieu, l'autopsie a déjà commencé. Selon le WSJ, la chute s'explique par un cabinet trop lent à s'adapter à un marché qui exige taille et recrutement agressif, et par des querelles de direction.

Certains reprochent à Barry Wolf de ne pas avoir réinvesti les profits de la crise financière pour attirer des talents, comme l'ont fait Kirkland & Ellis ou Paul Weiss. D'autres blâment Michael Aiello, jugé polarisant, qui aurait compliqué le recrutement dans des groupes susceptibles de créer des conflits avec ses dossiers. D'autres encore pointent la tentative de fusion de dernière minute avec Willkie, qui aurait précipité les départs.

Le contexte n'aide pas. Cet été, Wachtell a perdu six avocats, dont un coprésident, alors que le cabinet n'avait perdu qu'un seul associé au profit d'un rival en plus d'un demi-siècle, jusqu'en 2020. L'an dernier a battu un record de départs d'associés dans les grands cabinets, et cette année est en voie de le dépasser, selon SurePoint Technologies. Et les fusions se multiplient.

La chute rappelle celle de Dewey & LeBoeuf, en 2012, et, au Canada, celle de Heenan Blaikie, dissous en 2014 après une vague de départs.

Mercredi soir, au bureau new-yorkais, des avocats versaient dans des gobelets de papier le scotch et le champagne qu'ils gardaient pour célébrer promotions et transactions.

Le soir même, une cinquantaine d'entre eux se sont retrouvés sur un toit-terrasse de Midtown pour ce qui devait être la soirée d'accueil des nouveaux avocats du groupe de financement. La veillée funèbre a été l'une des soirées d'accueil les plus courues.