Fusions et acquisitions
Oceanex Income Fund vendu à South Coast Partners
L'équipe Droit-Inc
2007-09-27 10:40:00
Oceanex Income Fund (TSX : OAX.UN) a annoncé la semaine dernière la conclusion d'une convention d'achat visant la vente de la totalité de ses actifs à South Coast Partners Limited Partnership, une entité nouvellement constituée, appartenant à un syndicat d'investisseurs constitué du Capitaine Sidney J.
Hynes, d'OPTrust Private Markets Group et de Terrma Capital Corp.
Selon les modalités de la convention d'achat tous les éléments d'actif du Fonds seront acquis pour un produit égal à 19 $ par part d'Oceanex en circulation après dilution.
Hynes, d'OPTrust Private Markets Group et de Terrma Capital Corp.
Selon les modalités de la convention d'achat tous les éléments d'actif du Fonds seront acquis pour un produit égal à 19 $ par part d'Oceanex en circulation après dilution.
Il est prévu que ce produit sera payé aux porteurs de parts d'Oceanex en vertu d'un rachat ou d'une autre distribution à l'égard des parts d'Oceanex en circulation. Après le rachat des parts, le Fonds sera liquidé.
La valeur par part représente une prime de 15,2 % par rapport au cours de clôture des parts du Fonds le 18 septembre 2007 ainsi qu'une prime de 21,1 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur une période de 20 jours prenant fin le 18 septembre 2007.
John Peacock, président du conseil d'Oceanex a déclaré : "Nous sommes heureux de soutenir cette opération et d'en recommander l'approbation par les porteurs de parts d'Oceanex. Cette opération en espèces comprend une prime et offre aux porteurs de parts la certitude d'une valeur immédiate pour leur avoir. Du même coup, l'opération élimine les incertitudes auxquelles les porteurs de parts seraient exposés par suite de l'annonce de l'automne dernier touchant les fiducies de revenu et elle leur permet de réaliser la juste valeur de leur placement."
Peter Henrico, président et chef de la direction, a ajouté : "Nous croyons que les clients et les employés d'Oceanex continueront d'être bien servis par le nouveau groupe de propriétaires. Le Capitaine Sid Hynes connaît très bien nos activités et, avec ses partenaires financiers, il s'assurera qu'Oceanex demeure un chef de file dans le domaine du transport dans le Canada atlantique."
"Oceanex est une société solide dotée d'une clientèle précieuse et d'un groupe de gestionnaires et d'employés hautement qualifiés," a déclaré le Capitaine Sid Hynes, un membre du syndicat ayant constitué South Coast.
"Nous prévoyons bâtir à partir de ces fondations solides en investissant judicieusement pour non seulement poursuivre le succès actuel d'Oceanex, mais aussi pour bien positionner la société en vue du succès futur à long terme."
La convention d'achat contient une disposition de sollicitation d'offres qui expire le 29 octobre 2007 et permet à Oceanex de solliciter, d'évaluer et de répondre à toute proposition d'acquisition.
Elle permet aussi à South Coast d'égaler toute meilleure proposition. Si Oceanex accepte une meilleure proposition reçue pendant la période de sollicitation d'offres et, par conséquent, que la convention d'achat est résiliée, Oceanex devra verser à South Coast environ 2,1 millions de dollars.
Si la convention d'achat est résiliée en raison d'une meilleure proposition reçue après la période de sollicitation d'offres, Oceanex devra verser à South Coast environ 5,0 millions de dollars.
Un comité spécial se composant d'administrateurs indépendants d'Oceanex a été mis sur pied pour évaluer et examiner l'opération en consultant les conseillers juridiques et financiers indépendants.
Scotia Capitaux Inc., le conseiller financier exclusif d'Oceanex, a fourni au conseil d'administration un avis selon lequel la contrepartie qui sera versée aux porteurs de parts aux termes de la convention d'achat est équitable du point de vue financier.
Le conseil d'administration a résolu de recommander aux porteurs de parts de voter en faveur de l'opération prévue dans la convention d'achat.
Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l ont agi à titre de conseillers juridiques d'Oceanex, avec un équipe composée de Marc B. Barbeau, Nicolas J. Beugnot, Dana Borshy, Jean-Francois Laroche, Robert Notkin, Marie-Michèle Normandeau (droitcoporatif), Susan Hutton (Règlementation), Luc Bernier and Franco Gadoury (fiscalité), Jean Carrier and Myriam Fortin (Environnement), Hélène Bussières (droit de l’emploi et du travail)
Marchés mondiaux CIBC Inc. ont agi à titre de conseillers financiers de South Coast.
Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L., s.r.l. ont agi à titre de conseillers juridiques de South Coast, avec une équipe composée de Doug Bryce, Adam Taylor, Dave Vernon, Andrew Powers et Natasha Hutchinson (droit corporatif), et Paul Litner (Régimes de retraite).
L'opération est conditionnelle à l'approbation d'au moins les deux-tiers des voix exprimées lors d'une assemblée extraordinaire des porteurs de parts du Fonds et à d'autres conditions de clôture usuelles.
Le Fonds a fixé la date de clôture des registres au 4 octobre 2007 pour l'assemblée extraordinaire des porteurs de parts visant l'approbation des conditions de l'opération. La clôture de l'opération devrait se produire en novembre 2007.
La valeur par part représente une prime de 15,2 % par rapport au cours de clôture des parts du Fonds le 18 septembre 2007 ainsi qu'une prime de 21,1 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur une période de 20 jours prenant fin le 18 septembre 2007.
John Peacock, président du conseil d'Oceanex a déclaré : "Nous sommes heureux de soutenir cette opération et d'en recommander l'approbation par les porteurs de parts d'Oceanex. Cette opération en espèces comprend une prime et offre aux porteurs de parts la certitude d'une valeur immédiate pour leur avoir. Du même coup, l'opération élimine les incertitudes auxquelles les porteurs de parts seraient exposés par suite de l'annonce de l'automne dernier touchant les fiducies de revenu et elle leur permet de réaliser la juste valeur de leur placement."
Peter Henrico, président et chef de la direction, a ajouté : "Nous croyons que les clients et les employés d'Oceanex continueront d'être bien servis par le nouveau groupe de propriétaires. Le Capitaine Sid Hynes connaît très bien nos activités et, avec ses partenaires financiers, il s'assurera qu'Oceanex demeure un chef de file dans le domaine du transport dans le Canada atlantique."
"Oceanex est une société solide dotée d'une clientèle précieuse et d'un groupe de gestionnaires et d'employés hautement qualifiés," a déclaré le Capitaine Sid Hynes, un membre du syndicat ayant constitué South Coast.
"Nous prévoyons bâtir à partir de ces fondations solides en investissant judicieusement pour non seulement poursuivre le succès actuel d'Oceanex, mais aussi pour bien positionner la société en vue du succès futur à long terme."
La convention d'achat contient une disposition de sollicitation d'offres qui expire le 29 octobre 2007 et permet à Oceanex de solliciter, d'évaluer et de répondre à toute proposition d'acquisition.
Elle permet aussi à South Coast d'égaler toute meilleure proposition. Si Oceanex accepte une meilleure proposition reçue pendant la période de sollicitation d'offres et, par conséquent, que la convention d'achat est résiliée, Oceanex devra verser à South Coast environ 2,1 millions de dollars.
Si la convention d'achat est résiliée en raison d'une meilleure proposition reçue après la période de sollicitation d'offres, Oceanex devra verser à South Coast environ 5,0 millions de dollars.
Un comité spécial se composant d'administrateurs indépendants d'Oceanex a été mis sur pied pour évaluer et examiner l'opération en consultant les conseillers juridiques et financiers indépendants.
Scotia Capitaux Inc., le conseiller financier exclusif d'Oceanex, a fourni au conseil d'administration un avis selon lequel la contrepartie qui sera versée aux porteurs de parts aux termes de la convention d'achat est équitable du point de vue financier.
Le conseil d'administration a résolu de recommander aux porteurs de parts de voter en faveur de l'opération prévue dans la convention d'achat.
Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l ont agi à titre de conseillers juridiques d'Oceanex, avec un équipe composée de Marc B. Barbeau, Nicolas J. Beugnot, Dana Borshy, Jean-Francois Laroche, Robert Notkin, Marie-Michèle Normandeau (droitcoporatif), Susan Hutton (Règlementation), Luc Bernier and Franco Gadoury (fiscalité), Jean Carrier and Myriam Fortin (Environnement), Hélène Bussières (droit de l’emploi et du travail)
Marchés mondiaux CIBC Inc. ont agi à titre de conseillers financiers de South Coast.
Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L., s.r.l. ont agi à titre de conseillers juridiques de South Coast, avec une équipe composée de Doug Bryce, Adam Taylor, Dave Vernon, Andrew Powers et Natasha Hutchinson (droit corporatif), et Paul Litner (Régimes de retraite).
L'opération est conditionnelle à l'approbation d'au moins les deux-tiers des voix exprimées lors d'une assemblée extraordinaire des porteurs de parts du Fonds et à d'autres conditions de clôture usuelles.
Le Fonds a fixé la date de clôture des registres au 4 octobre 2007 pour l'assemblée extraordinaire des porteurs de parts visant l'approbation des conditions de l'opération. La clôture de l'opération devrait se produire en novembre 2007.
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