Financement
Opération admissible pour Emergence Resort Canada Inc.
L'équipe Droit-inc
2007-10-09 09:39:00
Emergence Resort Canada Inc. (TSX-V:ERS.H), une société de capital de démarrage inscrite sur le NEX, annonce la signature d’un accord de principe en date du 28 septembre 2007 avec la société CSP Telecom, ainsi que l’acceptation, sous réserve de l’approbation de ses actionnaires et celle des autorités règlementaires, d’entamer les procédures afin de conclure une opération admissible sans lien de dépendance conformément à la Politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX (ci-après « Opération Admissible »).
L’Opération Admissible envisagée consiste en l’acquisition de la totalité des actions et titres émis et en circulation de CSP, une société basée à Québec dans la province de Québec.
CSP est une société spécialisée dans le domaine de l’optimisation des technologies à forte convergence, soit le génie de l’évolution de l’invention.
Elle procède à l’installation, la réparation et la maintenance des systèmes dans les trois grands secteurs économiques; résidentielle, industrielle et commerciale.
Pour l’exercice financier se terminant le 30 septembre 2006, CSP a réalisé un chiffre d’affaires (non vérifié) de 353 336$ et un BAIIA de 78 941$. En ce qui a trait à l’exercice financier se terminant le 30 septembre 2007, on prévoit un chiffre d’affaires d’approximativement 947 500$ et un BAIIA de 78 647$.
Fondée en juin 2004, CSP a été constituée en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec) en septembre 2005 et est en affaires depuis. La société a son siège social à Québec, et compte deux actionnaires, soit M. Claude Stéphane Payeur et Payeur Corporation Canada Inc.
Les parties se sont entendues sur le prix d’achat de la totalité des actions émises et en circulation de CSP au montant de cinq millions de dollars et payable par l’émission de 10 000 000 d’actions ordinaires catégorie A d’Emergence au prix réputé de 0,50$ par action.
De plus, Emergence entend conclure un financement concomitant de cinq millions de dollars. Le Financement Concomitant consistera en l’émission de dix millions d’unités, chaque unité étant composée d’une Action Ordinaire au prix unitaire de 0,50$ et d’un bon de souscription d’Action Ordinaire à un prix d’exercice de 0,75$ et étant en vigueur pour une période de dix-huit mois à compter de la date d’émission.
Sous réserve de la réalisation d’une vérification diligente jugée satisfaisante, Northern Securities Inc. accepte d’agir à titre de parrain et de placeur pour compte dans le cadre de l’Opération Admissible envisagée. On ne saurait interpréter un tel engagement comme un gage du bien-fondé de l’Opération Admissible ou du succès de sa réalisation.
La valeur attribuée à la société CSP est sujette à une évaluation par un évaluateur indépendant qui sera, le cas échéant, choisi et à la charge d’Emergence. Dans l’éventualité où une évaluation indépendante établissait une valeur qui diffère du Prix d’Achat, ledit Prix d’Achat sera ajusté et le nombre d’Actions Ordinaires sera réduit ou augmenté, selon le cas.
Dans le cadre de cette transaction, Emergence Resort Canada et CSP Telecom sont représentées par Michel Lebeuf, de Langlois Kronström Desjardins.
Northern Securities Inc. est par ailleurs représentée par Eric Levy, de chez Heenan Blaikie.
CSP est une société spécialisée dans le domaine de l’optimisation des technologies à forte convergence, soit le génie de l’évolution de l’invention.
Elle procède à l’installation, la réparation et la maintenance des systèmes dans les trois grands secteurs économiques; résidentielle, industrielle et commerciale.
Pour l’exercice financier se terminant le 30 septembre 2006, CSP a réalisé un chiffre d’affaires (non vérifié) de 353 336$ et un BAIIA de 78 941$. En ce qui a trait à l’exercice financier se terminant le 30 septembre 2007, on prévoit un chiffre d’affaires d’approximativement 947 500$ et un BAIIA de 78 647$.
Fondée en juin 2004, CSP a été constituée en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec) en septembre 2005 et est en affaires depuis. La société a son siège social à Québec, et compte deux actionnaires, soit M. Claude Stéphane Payeur et Payeur Corporation Canada Inc.
Les parties se sont entendues sur le prix d’achat de la totalité des actions émises et en circulation de CSP au montant de cinq millions de dollars et payable par l’émission de 10 000 000 d’actions ordinaires catégorie A d’Emergence au prix réputé de 0,50$ par action.
De plus, Emergence entend conclure un financement concomitant de cinq millions de dollars. Le Financement Concomitant consistera en l’émission de dix millions d’unités, chaque unité étant composée d’une Action Ordinaire au prix unitaire de 0,50$ et d’un bon de souscription d’Action Ordinaire à un prix d’exercice de 0,75$ et étant en vigueur pour une période de dix-huit mois à compter de la date d’émission.
Sous réserve de la réalisation d’une vérification diligente jugée satisfaisante, Northern Securities Inc. accepte d’agir à titre de parrain et de placeur pour compte dans le cadre de l’Opération Admissible envisagée. On ne saurait interpréter un tel engagement comme un gage du bien-fondé de l’Opération Admissible ou du succès de sa réalisation.
La valeur attribuée à la société CSP est sujette à une évaluation par un évaluateur indépendant qui sera, le cas échéant, choisi et à la charge d’Emergence. Dans l’éventualité où une évaluation indépendante établissait une valeur qui diffère du Prix d’Achat, ledit Prix d’Achat sera ajusté et le nombre d’Actions Ordinaires sera réduit ou augmenté, selon le cas.
Dans le cadre de cette transaction, Emergence Resort Canada et CSP Telecom sont représentées par Michel Lebeuf, de Langlois Kronström Desjardins.
Northern Securities Inc. est par ailleurs représentée par Eric Levy, de chez Heenan Blaikie.
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