Convention entre associés : évitez les faux pas!

Les conventions entre associés de cabinets ne manquent pas… mais beaucoup d’entre elles sont bancales financièrement! Un conseiller en sécurité financière nous explique pourquoi…

Une convention d'actionnaires bien rédigée est souvent perçue comme un gage de solidité pour un cabinet d'avocats. Pourtant, même les meilleures clauses juridiques ne valent rien sans un financement adéquat pour les soutenir. Décès d'un associé, rachat de parts, période de transition : autant de situations où les lacunes financières d'une convention peuvent plonger un cabinet dans la tourmente. Jean-Gaston Baudart, conseiller en sécurité financière à la Financière des avocates et des avocats, identifie les pièges les plus courants — et explique comment les éviter. Nous lui avons parlé…

M. Baudart, qu’est-ce que plusieurs cabinets font de travers avec leur convention d’actionnaires?

En tant que conseiller pour la Financière des avocates et des avocats, j’accompagne de nombreux juristes et suis un observateur assez privilégié de ce qui se passe dans leurs bureaux, quelle que soit leur dimension. Or, je suis assez surpris de constater que souvent, les conventions entre associés, adéquates sur le plan juridique, ont des lacunes financières importantes.

En effet, même si les conventions en question répondent à des besoins propres à chaque bureau, en comprenant par exemple une répartition des parts entre les partenaires d'affaires, ainsi que les critères relatifs à la prise de décisions, à l’intégration de nouveaux associés, au règlement des conflits, ou encore la marche à suivre lors du décès ou de l’inaptitude d'un partenaire, il y manque tout le volet de protection financière pour les actionnaires, leurs familles et, bien sûr, le cabinet lui-même.

Quels problèmes peuvent rencontrer les cabinets avec une convention non financée?

Je dirais qu’ils arrivent surtout lors du départ ou du décès d’un associé. Les partenaires devraient toujours se poser les questions suivantes : en cas de rachat de parts, qui assume réellement les liquidités à prévoir ? Le cabinet lui-même ? Encore faut-il qu’il en ait suffisamment, car il doit aussi en prévoir pour les dépenses courantes. Les associés restants, alors ? Oui, mais il est possible qu’ils doivent s’endetter pour y parvenir.

De plus, que se passe-t-il si ni le cabinet ni les associés ne sont en mesure de racheter les parts au décès d’un associé? Les parts font alors partie de la succession et les héritiers peuvent se retrouver détenteurs d’un intérêt financier dans le cabinet, jusqu’à ce que le rachat soit effectué. Même sans rôle opérationnel, cette situation peut donc créer des tensions importantes et une pression financière significative — un scénario que la plupart des cabinets souhaitent éviter.

Par conséquent, pour me résumer, une obligation contractuelle sans financement adéquat peut entraîner une pression financière et émotionnelle qui n’est ni saine, ni nécessaire.

Comment financer correctement une convention d’actionnaires, auquel cas?

L’assurance vie peut constituer une solution de financement pertinente dans plusieurs cas, selon la convention, la structure corporative, la capacité financière du cabinet et les objectifs des associés. Cela permet d’avoir accès immédiatement à des liquidités, d’opérer un transfert structuré du risque, mais aussi de stabiliser financièrement l’entreprise pendant la période de transition, synonyme de perte de revenus potentielle (dossiers non repris ou clients partis ailleurs, par exemple). Ces liquidités peuvent également servir au recrutement et à la formation d’un remplaçant.

L’assurance vie peut également s’avérer pertinente dans le cadre d’une convention d’actionnaires, en raison de sa flexibilité, qui permet de l’adapter aux besoins et aux risques propres à chaque cabinet. Elle peut être contractée sur une base temporaire ou permanente, soit par le cabinet, soit par les associés, et la firme est en la payeuse et la bénéficiaire pour éviter tout problème.

De plus, bien que les primes d’assurance vie ne soient généralement pas déductibles d’impôt, le capital-décès est, dans la majorité des situations, reçu libre d’impôt par le cabinet ou les actionnaires. Selon la structure en place, cela peut constituer un moyen fiscalement efficient de financer le rachat de parts.

L’assurance vie peut être envisagée, selon le contexte, non seulement comme un coût, mais aussi comme un outil de planification financière permettant de prévoir des liquidités en cas d’événement imprévu.

Intéressant! Mais comment fluctue cette protection si le cabinet grandit, par exemple?

Effectivement, la valeur des cabinets évolue, alors leur convention d’actionnaires n’est pas un document statique. Elle doit être régulièrement revue pour refléter les changements, aussi bien pour les parts des associés, que pour le financement associé. La couverture contractée doit donc évoluer au même rythme que l’entreprise.

Personnellement, je conseille de procéder à une révision de la convention et de l’assurance vie associée aux trois ans, ou bien dès l’entrée ou le départ d’un associé, ou lors d’une forte croissance ou restructuration. Parce qu’à elles deux, la convention d’actionnaires et l’assurance vie constituent le mécanisme vivant de gestion du risque de l’entreprise. Souvenez-vous-en!