Fusions et acquisitions
Transcontinental fait une offre de 130 millions sur l'imprimeur PLM Group
L'équipe Droit-Inc
2007-08-22 11:39:00
Transcontinental inc. Et PLM Group Ltd. ont annoncé hier que Transcontinental a accepté de faire une offre publique d'achat auprès des actionnaires de PLM, le quatrième plus important imprimeur au Canada.
Transcontinental offre d'acquérir la totalité des quelque 29,5 millions d'actions en circulation de PLM, sur une base entièrement diluée, à raison de 3,50 $CA par action payés comptant, pour une valeur totale de 130 millions de dollars en incluant la dette.
Transcontinental offre d'acquérir la totalité des quelque 29,5 millions d'actions en circulation de PLM, sur une base entièrement diluée, à raison de 3,50 $CA par action payés comptant, pour une valeur totale de 130 millions de dollars en incluant la dette.
L'offre de Transcontinental représente une prime de 19% par rapport au prix de clôture des actions de PLM à la Bourse de Toronto le 13 août 2007, la veille de l'annonce par PLM Group qu'elle était entrée en pourparlers exclusifs avec un acheteur potentiel, et de 25% par rapport au prix de clôture des actions de PLM à la Bourse de Toronto hier, le 20 août 2007.
PLM compte 470 employés répartis dans quatre installations dans la grande région de Toronto. En 2006, ses revenus ont été de 126 millions de dollars.
Transcontinental et PLM ont conclu une convention de soutien en vertu de laquelle le conseil d'administration de PLM s'est engagé, de façon unanime, à recommander à ses actionnaires d'accepter l'offre de Transcontinental.
Concurremment, M. Barry N. Pike, fondateur et actuel président du conseil et chef de la direction de PLM, et Pike Holdings Inc., une société de portefeuille contrôlée par M. Pike, qui possèdent ensemble environ 51,2 % des actions en circulation ont signé une convention de blocage ferme par laquelle ils se sont engagés à déposer les actions qu'ils détiennent et à accepter l'offre de Transcontinental.
Le conseil d'administration de PLM a reçu l'opinion du conseiller financier du conseil d'administration et du comité spécial, à l'effet que l'offre de Transcontinental était équitable pour les actionnaires de PLM d'un point de vue financier.
Le conseil d'administration de PLM, après consultation avec ses conseillers financiers externes, a déterminé que le prix de l'action est équitable et dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires, et recommande aux actionnaires de PLM d'accepter l'offre de Transcontinental.
L'offre de Transcontinental est sujette à certaines conditions usuelles, dont le dépôt de 66 2/3 % des actions en circulation et l'approbation des autorités réglementaires.
La convention de soutien prévoit le paiement de frais de résiliation dans certaines éventualités, notamment si le conseil d'administration de PLM dans certaines circonstances modifient leur recommandation en faveur d'une offre concurrente. La clôture de la transaction est prévue pour le mois d'octobre 2007.
Transcontinental fera parvenir aux actionnaires de PLM, au cours des deux prochaines semaines, une circulaire d'offre d'achat. Dans le même délai, le conseil d'administration de PLM fera parvenir à ses actionnaires une circulaire recommandant, entre autres, l'acceptation de l'offre de Transcontinental.
Transcontinental était représentée par une équipe de Stikeman Elliott, composée de Sidney Horn, Pierre-Yves Leduc et Jean-François Laroche.
PLM compte 470 employés répartis dans quatre installations dans la grande région de Toronto. En 2006, ses revenus ont été de 126 millions de dollars.
Transcontinental et PLM ont conclu une convention de soutien en vertu de laquelle le conseil d'administration de PLM s'est engagé, de façon unanime, à recommander à ses actionnaires d'accepter l'offre de Transcontinental.
Concurremment, M. Barry N. Pike, fondateur et actuel président du conseil et chef de la direction de PLM, et Pike Holdings Inc., une société de portefeuille contrôlée par M. Pike, qui possèdent ensemble environ 51,2 % des actions en circulation ont signé une convention de blocage ferme par laquelle ils se sont engagés à déposer les actions qu'ils détiennent et à accepter l'offre de Transcontinental.
Le conseil d'administration de PLM a reçu l'opinion du conseiller financier du conseil d'administration et du comité spécial, à l'effet que l'offre de Transcontinental était équitable pour les actionnaires de PLM d'un point de vue financier.
Le conseil d'administration de PLM, après consultation avec ses conseillers financiers externes, a déterminé que le prix de l'action est équitable et dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires, et recommande aux actionnaires de PLM d'accepter l'offre de Transcontinental.
L'offre de Transcontinental est sujette à certaines conditions usuelles, dont le dépôt de 66 2/3 % des actions en circulation et l'approbation des autorités réglementaires.
La convention de soutien prévoit le paiement de frais de résiliation dans certaines éventualités, notamment si le conseil d'administration de PLM dans certaines circonstances modifient leur recommandation en faveur d'une offre concurrente. La clôture de la transaction est prévue pour le mois d'octobre 2007.
Transcontinental fera parvenir aux actionnaires de PLM, au cours des deux prochaines semaines, une circulaire d'offre d'achat. Dans le même délai, le conseil d'administration de PLM fera parvenir à ses actionnaires une circulaire recommandant, entre autres, l'acceptation de l'offre de Transcontinental.
Transcontinental était représentée par une équipe de Stikeman Elliott, composée de Sidney Horn, Pierre-Yves Leduc et Jean-François Laroche.
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