Transaction internationale 101

C'est ainsi qu'ont procédé les dirigeants d'Uni-Select pour acquérir en décembre dernier l'américaine FinishMaster, plus grand distributeur indépendant de peinture automobile de revêtements et d'accessoires des États-Unis. Une transaction de 219 millions.

"C'était complexe parce qu'il fallait d'un côté négocier avec des vendeurs américains, de l'autre trouver le financement au Canada", explique Pierre Chesnay, vice-président des affaires juridiques d'Uni-Sélect.

Les discussions avec les vendeurs ont débuté au printemps 2010, mais ce n'est qu'à l'automne que les choses se sont accélérées. En novembre, Uni-Sélect appelle donc ses avocats, du cabinet McCarthy Tétrault. Ils vont jouer sur deux fronts: une équipe négocie avec les avocats de FinishMaster, une autre s'occupe du financement.

Pour négocier et s'occuper des aspects du droit américain, Uni-Sélect embauche aussi Faegre&Benson, de Minneapolis. Durant tout le processus, les avocats de ce cabinet sont en contact avec ceux de McCarthy: échange de documents, corrections, commentaires. Grâce aux nouvelles technologies, heureusement, les déplacements sont limités. On se parle par vidéoconférence et les documents sont accessibles sur une dataroom virtuelle.

Surveillance serrée

N'empêche, il faut rester aux aguets. Car cette transaction a un aspect particulier qui la rend encore plus complexe: FinishMaster est détenue en grande majorité par une famille, mais aussi par un petit groupe d'actionnaires minoritaires. Or, en Indiana, la législation protège beaucoup mieux qu'ailleurs les petits porteurs. Il vaut donc mieux avoir leur accord maintenant et ainsi éviter les problèmes plus tard.

Le volet financement non plus n'est pas de tout repos. Il faut le négocier tout en gardant en tête une date de clôture pour l'acquisition. Les avocats de McCarthy le scindent en deux. D'abord, un prospectus, pour des débentures et l'émission d'actions ordinaires, permet d'obtenir 103 millions. Puis, le renouvellement du financement bancaire fait passer les nouvelles facilités de crédit de 325 à 400 millions. La transaction pourra donc aller de l'avant.

"Ce fut un défi sur le plan logistique, car la transaction était conditionnelle au financement", dit Patrick Boucher, qui a dirigé l'équipe d'avocats pour McCarthy. Tout un défi en effet, surtout que dans les 40 jours nécessaires pour conclure l'entente, pas moins de 35 avocats de McCarthy ont travaillé sur le dossier!