Petit rappel à l'ordre du juge Morin…

Ni les parties ni leurs avocats n’ont été épargnés dans ce litige entre deux partenaires d’affaires.

Fidèle à son style coloré et sans détour, le juge de la Cour supérieure Luc Morin a reproché aux avocats de Corev et de Lokia, deux groupes immobiliers en conflit au sujet de quatre résidences pour aînés, d’avoir noyé le tribunal sous les documents.

Le magistrat a aussi rappelé aux deux partenaires que leurs résidents sont des aînés dont la quiétude ne doit pas faire les frais de leur querelle.

Saisi, au stade provisoire, des recours en oppression des deux groupes, le juge s’est limité à ordonner l’échange mutuel d’informations financières et à autoriser un audit par BDO Canada, dans une décision rendue le 22 octobre en chambre commerciale.

L’intitulé désigne Guy Tremblay et Lokia GN inc. comme demandeurs, et Daniel Revah et 9498-9126 Québec inc. comme défendeurs.

Me François D. Gagnon, de BLG, agissait pour la Banque Nationale du Canada, dont certains comptes étaient visés par les demandes.

Un « mariage forcé »

« Le Tribunal se retrouve devant un épisode d’un spin off du feuilleton désormais terminé racontant l’effondrement du Groupe Sélection », lance d’entrée de jeu le juge Morin.

Selon les faits relatés dans le jugement, Corev a acquis la participation du Groupe Sélection dans plusieurs projets de résidences pour personnes âgées (RPA) que ce dernier exploitait avec d’autres partenaires, lors du processus mené sous la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.

Quatre projets sont en jeu, soit ceux de Trois-Rivières, de Sherbrooke, de Lachine à Montréal et de Saint-Sacrement à Québec.

« C’est dans ce contexte que Corev et Lokia sont devenus partenaires, une union dont les origines judiciaires sont dépourvues de romantisme », observe le juge. Ce « mariage forcé » s’est rapidement détérioré, constate-t-il, au point où la rupture semble inévitable, une issue sur laquelle les deux groupes s’entendent.

Fait plutôt rare, relève le juge, chacun des partenaires se dit victime d’oppression de la part de l’autre. Corev travaille à vendre les projets à un tiers, explique le magistrat, alors que Lokia ne semble pas vouloir s’engager dans cette voie avant d’avoir exploré les mécanismes de sortie prévus aux conventions, dont un « shotgun » (clause d’achat-vente forcée entre associés).

La relation a basculé autour du mois d’août, situe le juge, lorsque Corev a présenté l’offre d’un tiers acquéreur de plus de 300 M$ pour certains des projets.

« Dire qu’il y a méfiance mutuelle serait un euphémisme. Les parties semblent avoir perdu une bonne dose de perspective […] », résume le magistrat.

« Par inondation plutôt que par concision »

Le juge Morin s’en prend ensuite à la façon dont les avocats lui ont soumis le dossier, eux qui avaient annoncé un temps de lecture de moins de deux heures.

« Le dossier regorge de procédures-fleuves, de plans d’argumentation touffus et d’une montagne de pièces volumineuses, des milliers de pages boudinées en plusieurs cahiers bien entassés dans des boîtes de documents. Visiblement, les avocats ont choisi de procéder par inondation plutôt que par concision et, pour tout dire, le temps de lecture annoncé était grossièrement sous-estimé », déplore-t-il.

Le juge va plus loin. « Le Tribunal est conscient que l’objectif visait probablement à obtenir l’attention de l’appareil judiciaire plus rapidement, mais une telle attitude de la part d’officiers de justice est parfaitement à décourager et n’aide pas la cause des parties qu’ils représentent », sermonne-t-il.

« Pour le meilleur et pour le pire »

Ces remontrances faites, le juge Morin conclut que les deux groupes ont droit à la même information.

« Lokia et Corev, pour le meilleur et pour le pire, demeurent partenaires jusqu’à ce que la rupture s’officialise à travers le mécanisme de sortie qui sera choisi par les parties ou à défaut, qui sera imposé par le Tribunal », rappelle-t-il.

Pour justifier l’audit, l’avocat de Corev a notamment invoqué des transferts d’environ 12 M$ qui auraient été faits entre des sociétés liées aux projets et des sociétés du groupe Lokia dans lesquelles Corev n’a aucun intérêt. Il a qualifié ces transferts de parfaitement inexplicables.

Lokia s’est opposée à l’audit, soutenant qu’il n’y avait aucune urgence et que le cabinet comptable EY avait déjà mené une mission d’examen de ces entités. Elle a toutefois reconnu qu’il n’existait pas d’états financiers vérifiés.

Le juge a autorisé Corev à mandater BDO, dont elle assume les frais pour l’instant, et a fixé l’échéance de l’audit au 30 novembre.

Pour accorder ces mesures, le juge devait aussi conclure que leur refus causerait un préjudice irréparable. « Le préjudice irréparable, il se trouve dans l’asymétrie informationnelle », tranche le magistrat, faisant écho à l’arrêt Trackcom de la Cour d’appel.

Pour les autres mesures demandées, les dommages éventuels se quantifient en argent, estime le juge, qui sert du même souffle une mise en garde aux deux groupes.

« Le Tribunal le réitère, les parties sont des acteurs sophistiqués qui savent très bien que leurs gestes seront épiés par le Tribunal pour la suite des choses. Tout comme ils sont fort conscients que toutes tactiques visant à entraver les opérations des Projets et mettant en péril le bien-être de leur clientèle vulnérable risquent d’être fort mal perçues par le Tribunal », prévient-il.

Quant à la crainte de Lokia de livrer à Corev sa recette éprouvée de gestion de RPA en ouvrant ses plateformes comptables, le magistrat ne l’a pas jugée suffisante, notamment parce que les deux groupes œuvrent dans la même industrie. « Par ailleurs, Lokia et Corev sont partenaires depuis plus de trois ans par rapport aux Projets. Difficile pour Lokia de soudainement s’inquiéter des velléités de Corev », fait-il remarquer.

« Des aînés à l’hiver de leur vie »

Le juge Morin rapporte avoir fait remarquer aux avocats et à leurs clients, en fin d’audience, qu’il serait « fort surprenant, voire décevant » que l’audition de février porte sur les mêmes allégations et accusations. Les deux groupes reconnaissent la nécessité de vendre les projets à un tiers, à moins que l’un accepte d’acquérir la participation de l’autre, note-t-il.

« Partant, il est impératif que les parties concentrent leurs efforts afin de permettre la réalisation la plus ordonnée et efficace de cette finalité. Et les avocats doivent s’élever au-dessus de la palpable amertume de leurs clients », insiste-t-il.

Le magistrat exige aussi des parties qu’elles collaborent promptement avec BDO. « Malgré la méfiance entre les parties, le temps des cachotteries et des demi-vérités est révolu et une conduite transparente est requise pour assurer une fin la plus harmonieuse possible de leur partenariat », martèle-t-il.

Le juge Morin réserve une « remarque finale » aux demandes de Corev visant la liquidation de certaines entités et la nomination de PwC comme séquestre judiciaire, qu’il estime dépourvues de conclusions détaillées.

« De deux choses l’une : soit la mise en place d’une procédure aussi draconienne s’est dévoilée au terme d’une analyse inachevée et à la dépêche, soit une telle mesure a été formulée en dilettante dans un dessein maladroit et vaguement menaçant », écrit-il.

Le juge dit avoir exprimé son inconfort dès l’audience devant ce qui avait toutes les apparences d’une tactique de négociation.

« Il importe de garder à l’esprit qu’il est question ici de RPA et que cette industrie se prête difficilement à de telles manœuvres qui risquent de rapidement faire les manchettes. Les clients desservis par Corev et Lokia à travers les Projets, ce sont des aînés qui en sont à l’hiver de leur vie et dont la quiétude ne saurait être prise à partie au gré [du] vent », souligne le magistrat.

Si Corev tient à cette voie, elle devra étayer sérieusement son recours et l’accompagner d’un rapport du séquestre proposé comprenant un plan qui limite l’impact sur les résidents, précise le juge, qui dit ne vouloir, à ce stade, ni l’encourager ni la décourager.

« Seulement, le Tribunal invite Corev à choisir son camp rapidement, pour le bien de toutes les parties prenantes, incluant celles qui ne sont pas présentes en salle de Cour aujourd’hui », conclut-il.

Les autres demandes des parties ont été rejetées au stade provisoire. L’audition au stade interlocutoire aura lieu les 8, 9 et 10 février 2027.