Indications des ACVM sur les finfluenceurs : questions de conformité pour les personnes inscrites et les émetteurs qui font affaire avec des créateurs de contenu

Les ACVM clarifient les règles pour les influenceurs et la conformité des émetteurs.

Les autorités en valeurs mobilières du Canada ont clairement indiqué que le contenu traitant d’investissement publié sur les médias sociaux peut constituer une activité en valeurs mobilières réglementée lorsqu’un commentaire général devient de la promotion, des conseils ou du démarchage.

La publication de l’Avis conjoint 31-369 du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») et de l’Organisme canadien de réglementation des investissements (« OCRI »), Indications sur l’application de la législation en valeurs mobilières aux activités des finfluenceurs (l’« Avis du personnel »), publié initialement le 11 décembre 2025, signale une surveillance réglementaire accrue de l’activité des finfluenceurs.

Bien qu’il ne crée pas de nouvelles règles, l’Avis du personnel précise que les dispositions actuelles de la législation en valeurs mobilières, notamment celles relatives à l’inscription, à l’information et à la lutte contre la fraude, s’appliquent au monde en pleine croissance des commentaires et des activités de promotion en ligne sur les questions financières.

L’Avis du personnel aborde une préoccupation réglementaire selon laquelle des activités de conseiller et de courtier sont de plus en plus effectuées en dehors du périmètre réglementaire par l’intermédiaire des médias sociaux et fixe des attentes à l’égard des personnes inscrites et des émetteurs qui se tournent vers des créateurs de contenu dans le cadre de leurs stratégies de marketing ou de relations avec les investisseurs. Les indications soulignent que les concepts traditionnels en matière de droit des valeurs mobilières continuent de s’appliquer, quel que soit le moyen de diffusion de l’information sur les placements.

Finfluenceurs

L’Avis du personnel adopte une définition large du terme « finfluenceur » pour désigner toute personne ou entité qui crée du contenu diffusé sur des plateformes de médias sociaux ou des forums en ligne afin de donner des conseils, des astuces, des avis ou des renseignements sur la gestion des finances, l’investissement ou les marchés financiers. Les autorités de réglementation soulignent que, selon la nature du contenu, sa fréquence de publication et la rémunération qu’il génère, un finfluenceur pourrait déjà être considéré comme exerçant une activité régie par la réglementation sur les valeurs mobilières, même sans inscription officielle. Dans certains cas, un finfluenceur peut s’appuyer sur la dispense relative aux « conseils généraux » lorsque le contenu ne vise pas des personnes en particulier.

Cela dit, cette dispense exige de cet influenceur qu’il mentionne clairement s’il a un intérêt financier dans ses publications et reçoit une rémunération sur les titres mentionnés. Les personnes inscrites qui font affaire avec des finfluenceurs doivent comprendre ces paramètres définitionnels, car les autorités de réglementation mettent l’accent sur les risques importants associés aux activités de ces influenceurs, notamment la diffusion d’information trompeuse, la promotion de produits à risque élevé et la non-divulgation des conflits d’intérêts, ce qui pourrait exposer les personnes inscrites ou les émetteurs à une responsabilité réglementaire.

Répercussions principales pour les personnes inscrites : comprendre le test relatif aux activités exercées

Les personnes inscrites doivent déterminer si les finfluenceurs vers lesquels elles se tournent exercent l’activité de conseiller ou de courtier. L’Avis du personnel énonce plusieurs facteurs pertinents à cette fin, notamment : i) si les finfluenceurs exercent des activités analogues à celles des personnes inscrites; ii) s’ils sont rémunérés pour l’activité en question ou s’ils s’attendent à l’être; iii) s’ils sollicitent directement ou indirectement d’autres personnes; iv) si l’activité est exercée de façon fréquente ou répétitive; et v) si les finfluenceurs se présentent comme fournissant des services de conseils ou de courtage. Les personnes qui répondent à tous les critères du test relatif aux activités exercées peuvent être tenues de s’inscrire en tant que conseillers ou courtiers en vertu de la législation provinciale sur les valeurs mobilières.

Les mentions ne suffisent pas pour qu’une personne soit dispensée de l’inscription. L’Avis du personnel énonce clairement que les mentions générales indiquant qu’il ne s’agit pas de conseils financiers ne dispensent pas les finfluenceurs des obligations d’inscription si leurs activités remplissent les critères du test. Les personnes inscrites ne peuvent pas se fier à de telles mentions pour se soustraire à leurs responsabilités lorsqu’elles font affaire avec des finfluenceurs non inscrits.

Les termes « activité de conseiller » et « activité de courtier » ont une interprétation large. En vertu de la législation en valeurs mobilières, « conseils » peut comprendre des avis ou des recommandations sur les titres, et « opérations » peut englober la publicité ou la promotion visant des titres, y compris le fait de diriger des abonnés vers des plateformes de négociation ou d’encourager la duplication des opérations. En faisant affaire avec des finfluenceurs, les personnes inscrites peuvent involontairement faciliter ces activités.

Les avatars et l’IA y compris. L’Avis du personnel précise que les dispositions de la législation en valeurs mobilières peuvent s’appliquer, que le contenu soit créé par une personne réelle, un avatar généré par ordinateur ou un agent d’IA. Les sociétés qui utilisent le contenu produit par les avatars et l’IA doivent s’assurer de sa conformité à la législation en valeurs mobilières.

Information et ententes relatives aux activités de promotion

En plus de l’inscription, les indications traitent des obligations d’information qui découlent du fait qu’un finfluenceur reçoit une rémunération, directement ou indirectement, d’une personne inscrite ou d’un émetteur.

Les ententes de rémunération doivent être clairement mentionnées. Tout contenu promotionnel payé par une personne inscrite ou un émetteur doit indiquer de façon bien visible l’existence de cette relation de paiement. Les mentions dissimulées à la toute fin du contenu, nécessitant des clics supplémentaires ou ayant une portée générale pourraient ne pas satisfaire aux exigences réglementaires.

Les personnes inscrites et les émetteurs ont des responsabilités à assumer. Les autorités de réglementation peuvent tenir les sociétés et les émetteurs responsables des déclarations faites par les finfluenceurs en leur nom, surtout en cas de rémunération ou de coordination. Cela pourrait entraîner des mesures d’application de la loi, même si les infractions sont involontaires. Les entreprises peuvent également être tenues responsables de faciliter des activités non enregistrées, surtout en cas de paiements, d’ententes d’indication de clients ou de relations d’affiliation.

Une surveillance et des contrôles sont effectués de façon continue. Les autorités de réglementation s’attendent à ce que les sociétés : i) effectuent un contrôle diligent à l’égard des finfluenceurs avant d’avoir recours à leurs services; ii) officialisent des contrats écrits pour les ententes qui énoncent clairement les rôles et responsabilités de chaque partie; iii) forment les finfluenceurs aux obligations de conformité applicables; et iv) surveillent le contenu pour s’assurer qu’il est factuel, équilibré et exempt d’information trompeuse importante.

Les ententes que les personnes inscrites concluent avec les finfluenceurs peuvent également soulever des questions en vertu des règles relatives aux ententes d’indication de clients ainsi que des obligations de surveillance du marketing prévues au Règlement 31-103 et par les règles de l’OCRI. Les sociétés devraient donc déterminer si les structures de rémunération, les relations d’indication de clients ou les ententes relatives aux activités de promotion pourraient involontairement déclencher des obligations de conformité supplémentaires.

Les ententes relatives aux activités de promotion que les émetteurs concluent avec des finfluenceurs peuvent également être régies par les règles relatives aux relations avec les investisseurs ou aux activités de promotion en vertu de la législation en valeurs mobilières et des politiques boursières applicables. Les émetteurs doivent donc s’assurer que les activités de promotion rémunérées concordent avec leur dossier d’information public et que les ententes de rémunération et l’intention promotionnelle sont clairement mentionnées.

Conduites interdites : manipulation du marché et communication d’information fausse ou trompeuse

La législation en valeurs mobilières interdit de faire des déclarations fausses ou trompeuses concernant des titres, qu’elles soient intentionnelles ou non. Elle interdit également les stratagèmes de manipulation conçus pour influencer artificiellement le prix des titres, tels que les activités de type « pump and dump » où des promoteurs acquièrent des positions, gonflent artificiellement les prix par le biais d’activités de promotion, puis vendent à des prix élevés au détriment des autres investisseurs. Les personnes inscrites et les émetteurs qui font affaire avec des finfluenceurs s’adonnant à de telles pratiques pourraient faire l’objet d’un examen réglementaire et être tenus responsables d’avoir facilité des activités interdites.

Application de la loi et contexte du marché Il convient de comprendre l’Avis du personnel dans le contexte d’une surveillance réglementaire accrue de la promotion des placements en ligne et d’activités récentes d’application de la loi concernant la promotion de titres sur les médias sociaux. Les autorités de réglementation surveillent activement le comportement des finfluenceurs en coordination avec des partenaires nationaux et internationaux, et les mesures d’application de la loi récemment mises en œuvre démontrent que cette surveillance porte ses fruits.

Par exemple, en 2025, l’Alberta Securities Commission a sanctionné un promoteur actif sur les médias sociaux pour ne pas avoir clairement mentionné que le contenu en ligne faisant la promotion de certains émetteurs constituait une activité de promotion rémunérée. Entre autres sanctions, le promoteur s’est vu interdire l’accès au marché et imposer des sanctions pécuniaires, ce qui témoigne de la volonté des autorités de réglementation d’appliquer les règles actuelles de protection des investisseurs aux activités de promotion en ligne. Les autorités de réglementation de partout au Canada ont également intensifié la surveillance des communications sur les médias sociaux.

Par exemple, la British Columbia Securities Commission a pris des mesures de conformité actives, notamment en envoyant des lettres aux promoteurs en ligne du monde entier concernant les communications relatives aux valeurs mobilières au sujet des sociétés ouvertes de la Colombie-Britannique et en communiquant directement avec les entreprises s’adonnant à des activités de promotion sur des titres. Ces développements concordent avec des priorités réglementaires plus vastes.

Dans son rapport sur la conformité publié en février 2026, l’OCRI a mis en évidence le fait que les ententes que concluent les courtiers avec des finfluenceurs constituent un risque de surveillance émergent et a souligné l’importance d’effectuer un contrôle diligent approprié, d’établir des ententes écrites et d’assurer une surveillance des personnes inscrites qui font affaire avec des créateurs de contenu.

Importance de l’Avis du personnel pour les personnes inscrites et les émetteurs

L’influence des « finfluenceurs » sur le comportement des investisseurs, surtout chez les jeunes, s’est rapidement accrue. Une étude menée par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a révélé qu’environ 35 % des investisseurs particuliers interrogés ont pris une décision financière en se basant sur les conseils qu’un finfluenceur a donnés sur les médias sociaux. Ces indications ont beaucoup de répercussions pratiques pour les personnes inscrites et les émetteurs canadiens : Le risque de non-conformité est accru.

Les sociétés qui font affaire avec des créateurs de contenu sur les médias sociaux dans le cadre de leurs stratégies de relations avec les investisseurs ou de promotion doivent s’assurer que ces ententes respectent les exigences d’inscription et d’information en matière de valeurs mobilières afin d’éviter des mesures d’application de la loi. Il faut tenir compte des enjeux liés à la réputation.

Étant donné la surveillance accrue, les sociétés risquent de faire l’objet d’examens réglementaires ou de voir leur réputation entachée si leurs collaborations avec des finfluenceurs sont mal structurées. Il est nécessaire d’évaluer la position en matière d’inscription et le niveau de supervision réglementaire. Les courtiers et les conseillers devraient revoir leurs politiques internes pour évaluer si les stratégies actuelles ou prévues relatives aux médias sociaux pourraient involontairement les impliquer dans des activités qui nécessitent une inscription, une surveillance ou une information améliorée.

Points principaux à retenir pour les participants au marché

Déterminer le statut d’inscription des finfluenceurs. Les personnes inscrites doivent déterminer si les finfluenceurs vers lesquels elles se tournent exercent une activité qui requiert une inscription en vertu de la législation provinciale en valeurs mobilières, notamment si du contenu est publié fréquemment, s’il génère une rémunération ou s’il sert à donner des conseils.

S’assurer que les mentions sont transparentes et bien en évidence. Les personnes inscrites et les émetteurs doivent s’assurer que les finfluenceurs mentionnent clairement toutes les ententes, de façon que les particuliers puissent raisonnablement les associer au contenu.

Gérer le risque lié au recours aux finfluenceurs par des personnes inscrites et des émetteurs. Les contrôles diligents, les garanties contractuelles, la formation et la surveillance sont essentiels lorsqu’une personne fait affaire avec des finfluenceurs.

Ne pas se fier aux mentions concernant la conformité. Les mentions générales ne déchargent pas les personnes inscrites ou les finfluenceurs avec lesquels elles font affaire de leurs obligations réglementaires.

Consulter un conseiller juridique avant de prendre une décision. Étant donné l’évolution de l’attention réglementaire dans ce domaine, les personnes inscrites et les émetteurs devraient demander des conseils juridiques proactifs lors de la structuration des collaborations avec des finfluenceurs.

L’Avis du personnel précise que les activités commerciales en valeurs mobilières menées par l’intermédiaire des médias sociaux sont assujetties aux mêmes obligations que celles effectuées dans les canaux traditionnels, et que les autorités de réglementation effectuent une surveillance active et sont prêtes à imposer des mesures d’application de la loi si nécessaire.

Les personnes inscrites et les émetteurs devraient examiner leurs pratiques actuelles en matière de marketing, de relations avec les investisseurs et d’indication de clients dans le cadre de leurs collaborations avec des créateurs de contenu afin d’en assurer la conformité aux exigences de la législation en valeurs mobilières.

Les médias sociaux ne modifient pas l’analyse juridique sous-jacente : les activités de promotion, les endossements rémunérés et les recommandations en matière d’investissement restent assujettis au même cadre réglementaire qui s’applique que pour les canaux traditionnels.

À propos des auteurs

Andjela Sabet est avocate-conseil chez McMillan.

Brandon Hsu est stagiaire en droit chez McMillan.