Même la discrétion judiciaire a ses limites

Le 25 janvier 2024 dans le dossier Liquidation de Groupe Dessau inc., la Cour supérieure du Québec a rejeté une demande d’approbation de règlement dans le cadre d’une liquidation volontaire de plusieurs entités du Groupe Dessau-Verreault-LVM (« Dessau »).

Ce jugement traite des limites des pouvoirs discrétionnaires du tribunal en matière de liquidation volontaire.

Survol des procédures

Dans ce recours, Dessau était en cours de liquidation volontaire sous la supervision de la Cour supérieure.

Parallèlement, Société d’assurance Beneva inc., Beneva inc. et Société immobilière Beneva inc. (« Beneva ») ont institué un recours à l’encontre de divers professionnels et sous-traitants (« Défendeurs civils ») ainsi que deux (2) entités de Dessau leur réclamant un peu plus de 7M$ pour des dommages causés par divers vices affectant un immeuble lui appartenant (« Recours civil »).

En raison du processus de liquidation volontaire, un avis de suspension des procédures a été produit par le liquidateur de Dessau dans le Recours civil. Beneva a ensuite déposé une demande de lever cette suspension.

Beneva et le liquidateur de Dessau ont ultérieurement conclu un règlement dans lequel Beneva renonçait à l’adjudication de sa demande de lever la suspension du Recours civil en contrepartie du paiement par Dessau d’une somme de 250 000$ (« Règlement »).

Le liquidateur a produit une demande d’approbation du Règlement dans le cadre de la liquidation de Dessau (« Demande d’approbation »). Dans cette procédure, le liquidateur a mis en cause les Défendeurs civils et demande notamment à la Cour supérieure d’ordonner et de déclarer ce qui suit :

• le Règlement n’aura aucun effet sur le Recours civil, sauf de réduire de 250 000$ la réclamation de Beneva;
• aucune quittance et/ou remise n’est accordée par Beneva;
• la responsabilité des Défendeurs civils ne sera aucunement limitée en ce qui concerne toute réclamation que Beneva peut avoir contre eux dans le Recours civil;
• la suspension permanente et définitive du Recours civil à l’encontre de Dessau;
• il est à jamais interdit aux Défendeurs civils de présenter une réclamation contre Dessau.

Les Défendeurs civils ont contesté la demande d’approbation, affirmant que le tribunal, dans le cadre de sa surveillance de la liquidation de Dessau, ne peut porter atteinte à leurs droits d’invoquer l’effet de la remise conformément à l’article 1690 C.c.Q. ni les empêcher de rechercher l’intervention forcée de Dessau dans le Recours civil.

La Cour supérieure donne raison aux défendeurs pour les motifs ici-bas et refuse d’approuver le Règlement.

Analyse

La Cour supérieure a rejeté la Demande d’approbation pour deux principaux motifs :

• L’absence de discrétion : le tribunal n’a aucun pouvoir explicite ou implicite pour prononcer les déclarations et ordonnances recherchées par le liquidateur de Dessau;
• L’exercice de la discrétion : même si le tribunal avait un tel pouvoir discrétionnaire, il ne l’exercerait pas en l’instance.

Concernant le premier point, la Cour conclut qu’accorder la demande aurait pour conséquence de potentiellement réduire les obligations de Dessau et de préjudicier les droits des Défendeurs civils dans le Recours civil.

Elle indique que dans le cadre du processus de liquidation volontaire, la Cour n’a pas le pouvoir de rendre de telles ordonnances en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (« LSAQ »).

Le rôle du tribunal dans le cadre d’une liquidation volontaire se limite à faciliter le processus menant au compte définitif du liquidateur ou sa proposition de partage et non de libérer Dessau de ses obligations.

Concernant le second point, la Cour énonce subsidiairement que même si elle avait eu le pouvoir de rendre de telles ordonnances, elle n’aurait tout de même pas accordé la Demande d’approbation.

Elle indique qu’elle n’est pas en position d’évaluer quelle serait la juste part de responsabilité de Dessau dans le Recours civil. Pour se faire, il faudrait mettre en application les principes édictés par l’article 1478 C.c.Q. ce qui relève de l’appréciation de la preuve au mérite du Recours civil.

N’ayant aucune preuve lui permettant d’établir qu’elle pourrait être la part de responsabilité de Dessau dans le Recours civil, la Cour conclut qu’elle ne peut donc pas évaluer si la somme payée par le liquidateur dans le cadre du Règlement représente la juste part de responsabilité auquel Dessau est exposé dans le Recours civil.

Ainsi, la Cour énonce qu’elle aurait refusé d’exercer son pouvoir discrétionnaire lui permettant d’accorder la Demande d’approbation si tel pouvoir lui avait été donné en vertu de la LSAQ.

Conclusion

Ce jugement rappelle que les pouvoirs discrétionnaires du tribunal en matière d’approbation d’entente de règlement ne sont pas illimités dans le cadre d’une liquidation volontaire. La Cour n’autorisera donc pas automatiquement toute entente de règlement que pourrait conclure le liquidateur avec un créancier de l’entité visée par le processus de liquidation volontaire, surtout si celle-ci préjudicie les droits de tiers.

À propos de l’auteure

Ariane Légère-Bordeleau est associée au sein du groupe droit des assurances du cabinet Robinson Sheppard Shapiro.

Sa pratique porte sur la représentation des compagnies d’assurance et de leurs assurés devant les tribunaux judiciaires, particulièrement dans les domaines du droit de la construction et de la responsabilité professionnelle.