Connaissez-vous…les arrêts clés en droit des affaires?

Avis aux avocats et aux étudiants en droit! Cet été, Droit-inc propose une série de quiz concernant la jurisprudence canadienne et québécoise. Cette semaine, nous traiterons du droit des affaires.

Dans ce domaine, des jugements clés ont été rendus, qui font aujourd’hui autorité et que les praticiens se doivent d’avoir lus. Saurez-vous associer les dix jugements suivants à leur description? Sans tricher! Interdiction de regarder sur Internet…

Les réponses seront dévoilées lundi!

1) Cogeco c. CFCF, (1996) RJQ 278
2) Épiciers Unis Métro-Richelieu c. Collin, 2004 CSC 59
3) McClurg c. Canada, (1990) 3 R.C.S. 1020
4) Lanoue c. Labatt, EYB 1999-11843
5) BCE c. Détenteurs de débentures de 1976, 2008 CSC 69
6) Société Sylvicole de l’Outaouais c. Rasmussen, 2005 QCCA 529
7) Magasins à rayons Peoples (syndic de) c. Wise, 2004 CSC 68
8) Barrette c. Crabtree (Succession de), (1993) 1 RCS 1027
9) Allard c. Myhill, 2012 QCCA 2424
10) Martel c. Filion, (1965) R.C.S. 349

Et voici des descriptions sommaires :

A. A conclu que même en cas de convention unanime entre actionnaires qui retire des pouvoirs aux administrateurs, les administrateurs ne peuvent se réfugier derrière cette convention et rejeter le cas échéant leur responsabilité sur des sociétés-actionnaires insolvables. Comme les administrateurs contrôlent ces sociétés-actionnaires, ils ont gardé le véritable pouvoir décisionnel.

B. A spécifié les critères applicables pour déterminer s’il y a disposition de la quasi-totalité des biens d’une société. Ainsi, le critère quantitatif nécessite une disposition d’au moins 75% des biens, alors que le critère qualitatif mesure si la vente correspond à une réorganisation fondamentale qui touche au cœur de l’entreprise.

C. A confirmé que c’est seulement l’utilisation d’une raison sociale qui confère un droit sur celle-ci. L’enregistrement d’un nom n’est donc pas suffisant et ne fait que créer une présomption qui est renversable.

D. A établi qu’en matière de contrats préconstitutifs conclus sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions du Québec, une société est liée dès la signature du contrat, malgré qu’elle n’ait pas encore été créée. Cela diffère du régime fédéral où une société est liée rétroactivement à partir de sa constitution.

E. A créé un véritable traité en matière de soulèvement du voile corporatif. Ainsi, la probable insolvabilité d’une société ne jamais pas rendre les actionnaires personnellement responsables des dettes qu’ils n’ont pas cautionnées, sauf si la société a été utilisée comme écran pour masquer la fraude.

F. A consacré le fait qu’un cautionnement prend fin lorsque les fonctions particulières pour lesquelles il a été consenti prennent fin elles aussi. La caution n’a donc qu’à démontrer que le cautionnement a effectivement été consenti dans le cadre de ces fonctions précises et qu’elles ont pris fin.

G. A rappelé que les intérêts d’une société ne doivent pas être confondus avec ceux des actionnaires, des créanciers ou d’une autre partie intéressée, et que les obligations fiduciaire et de diligence des administrateurs sont uniquement en faveur de la société elle-même.

H. A déterminé qu’il était possible de prévoir, dans l’acte constitutif d’une société, des clauses de dividendes discrétionnaires. On peut donc verser des dividendes, au choix, à une seule catégorie d’actions précise, car rien dans la loi ne prohibe cette manière de faire.

I. A écarté la responsabilité des administrateurs pour le versement d’une indemnité de fin d’emploi. Même en cas de congédiement fautif par la société, les employés ne peuvent aller chercher la responsabilité personnelle des administrateurs à ce seul titre.

J. A fait primer la règle de l’appréciation commerciale; si les administrateurs ont pris une décision qui se situe dans l’éventail des solutions raisonnables, le tribunal ne doit pas substituer son opinion à la leur. Cela confère une certaine latitude aux conseils d’administration, du moment où ils tiennent compte des intérêts de toutes les parties intéressées.