Le patron de Garda veut racheter la compagnie: quels cabinets sur le coup?

Le fondateur, président et chef de la direction de Corporation de Sécurité Garda World, Stéphan Crétier, et Apax Partners, une firme britannique de capital-investissement font une offre de rachat de 1,1 milliard $ sur la compagnie, dans le but de la privatiser.

Le consortium fait une offre de 12 $ l'action, représentant une prime de 30% sur le prix de clôture du titre jeudi à la Bourse de Toronto, à 9,20$. Le prix d'achat comprend la prise en charge de la dette qui se situe à 625 millions $.

La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil de Garda. Un comité d'administrateurs indépendants recommande la transaction.

M. Crétier a affirmé que le fait de privatiser la compagnie va lui permettre de poursuivre plus facilement sa stratégie d'acquisition.

« Avec Apax à titre d'actionnaire important, Garda aura accès à une structure de capital plus souple et plus efficace pour soutenir sa croissance », a-t-il dit.

La privatisation de l’entreprise fera en sorte qu’elle n’aura plus à justifier sa stratégie de croissance et d’acquisition aux investisseurs et pourra ainsi croître au rythme souhaité.

« Quand je rencontre des investisseurs, certains critiquent constamment que Garda fasse régulièrement des acquisitions et ne s’attaque pas assez à sa dette », a affirmé le grand patron de Garda.

Depuis sa fondation, il y a 17 ans, l’entreprise montréalaise a procédé à une trentaine d’acquisitions dans le secteur de solutions de sécurité et de transport de valeurs.

Se placer dans le top 3 mondial

Avec cette privatisation, Garda souhaite éventuellement se classer parmi les trois plus importantes sociétés de sécurité sur la scène mondiale.

Actuellement elle se situe au sixième rang en termes de chiffres d’affaires.

De plus, le président et chef de la direction déplore le manque d’intérêt des actionnaires pour le titre de l’entreprise.

M. Crétier souligne qu’en dépit de résultats financiers positifs au cours des derniers trimestres ainsi que d’une croissance impressionnante depuis ses débuts, le titre demeure boudé par les investisseurs avec de faibles volumes de transactions.

À son deuxième trimestre, terminé le 31 juillet, Garda a réalisé un bénéfice net de 4,9 millions $. Les ventes ont atteint 337 millions $ en hausse de 13,7% par rapport à la même période l'an dernier.

« C’est le temps de passer à autre chose, on remercie les actionnaires et peut être qu’un jour nous allons revenir en bourse », a-t-il indiqué.

Quatre cabinets en action

Et pour aider la compagnie à passer à autre chose, plusieurs cabinets sont intervenus dans cette transaction.

Garda s'est adjoint les services du cabinet Séguin Racine. L’équipe incluait Pierre-Hubert Séguin, Stéphane Palardy, Éric Archambault et Tania Boulanger s'agissant des fusions & acquisitions et des valeurs mobilières, Angela Kosciuk en droit bancaire ainsi que Bruno Racine pour le droit fiscal. Le cabinet conseille ainsi la société depuis son incorporation et l'a notamment aidée lors de son inscription à la Bourse de croissance TSX, sa migration à la Bourse de Toronto, ses fusions et acquisitions ainsi que pour ses financements par dettes bancaires, en obligations et en équité.

Quant au comité spécial, il a fait appel à Norton Rose et aux associés du cabinet Francis Legault, Stephen Kelly et Amar Leclair-Ghosh.

De son côté, Stikeman Elliott a représenté Apax Partners. Son équipe du cabinet montréalais comptait Maxime Turcotte, Dana Borshy, Alexandra Tremblay en fusions et acquisitons, Hélène Bussières, Stephanie Weschler en droit de l'emploi, et Jonathan Auerbach en propriété intelectuelle, et la parajuriste Tricia Lees.

Une deuxième équipe issue du cabinet de Toronto, est également intervenue dans cette opération : Brian Pukier, Amanda Linett, Jeff Hershenfield, Adeline Lee et Ryan Kirvan en fusions et acquisitions, John Lorito en fiscalité, Jeffrey Brown et Ashley Weber pour le droit de la concurrence, Andrea Boctor et Luc Vaillancourt sur la question des retraites, Lorna Cuthbert, Kelly O’Ferrall en droit de l'emploi, Jamie Klein en immobilier, Craig Mitchell et Sumbul Ali pour le financement et la parajuriste Kristin Kightley.

UBS était représenté par McCarthy Tétrault et plus précisément par son associé du bureau de Montréal Patrick Boucher.

En mode "acquisition"

La firme de sécurité souligne être toujours en mode "acquisition". « Si on peut trouver des opportunités à bon prix nous allons allez de l’avant », a ajouté Stéphan Crétier.

Ce dernier reste confiant sur la fait que les actionnaires accepteront la transaction. Selon lui, il s’agit d’une formule gagnante pour tout le monde. La dernière fois que le titre s’est transigé à 12$ c’était en août 2008.

Si la transaction est acceptée, l’équipe de direction de Garda possédera entre 27 et 30% de l’entreprise, le reste sera détenu par Apax Partners. Stéphan Crétier détient actuellement 25,6% des actions de Garda.

Garda précise que le siège social de l’entreprise restera à Montréal. Actuellement près de 800 personnes y travaillent et ce nombre pourrait rapidement dépasser 1000 employés en fonction de la stratégie de croissance.

Pour l’ensemble de ses activités à travers le monde, Garda emploie près de 45 000 personnes. M. Crétier a fondé Garda en 1995 avec un investissement initial de 25 000 $ et a fait croître l'entreprise à un chiffre d'affaires annuel de plus de 1,2 milliard $.

La transaction devra obtenir l'approbation de la Cour et l'approbation des actionnaires par au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires et approuvée à plus de 50 % des voix exprimées par les porteurs d'actions minoritaires de Garda.

La transaction devrait être conclue d’ici la fin de l’année si elle reçoit les autorisations nécessaires.