Les champions 2012 des F&A

Le secteur des fusions internationales a connu une année où l’activité a somme toute été plus stable qu’en 2011, cette dernière s’était en effet terminée en queue de poisson.

Comme l’indique le dernier bilan des F&A à l’échelle mondiale de Thomson Reuters, la valeur transactionnelle totale se chiffre à 2,6 billions de dollars US, ce qui représente une hausse de 2% par rapport à 2011.

Pour ce qui est des activités de vente et de scission d’entreprises, elles ont représenté 47%, soit près de la moitié de l’activité en fusions et en acquisitions. Ceci est le plus haut pourcentage jamais atteint depuis la naissance du classement en 1980.

L’année 2013 démarre en fanfare pour certains cabinets, tels que Blakes et McCarthy, qui se sont classés une fois de plus dans le Top 25 des cabinets mondiaux.

« Malgré la volatilité des marchés boursiers et les instabilités politiques, nous avons connu une bonne année au Canada », dit Howard Levine, associé chez Blakes à Montréal, dont le cabinet a notamment été impliqué dans la transaction Nexen-CNOOC.

Pour Clemens Mayr, associé chez McCarthy, la deuxième moitié de l’année a été la plus intéressante, grâce au marché européen qui a connu une légère amélioration. « On sent enfin les effets (timides) d'une crise qui commence à se calmer », dit-il.

Sur le podium, à l’échelle mondiale, on trouve en première position Skadden (347 milliards de dollars), Freshfields Bruckhaus Deringer (257 milliards de dollars) et Achtell Lipton Rosen & Katz (255 milliards de dollars).

Au classement par nombre de transactions, les cabinets en tête sont Jones Day (396 transactions), DLA Piper (358) et Latham Watkins (290).

Blakes et McCarthy dans le top mondial

Blakes se classe 18ème dans le Top mondial avec des transactions d’une valeur de près de 121 milliards de dollars. Les avocats du cabinet ont ainsi participé à 162 transactions internationales, ce qui place le cabinet 14ème au classement par nombre d’opérations.

« Ces résultats sont une preuve du succès de notre stratégie, qui a été d’établir des bureaux canadiens à travers le monde plutôt que de fusionner avec des cabinets à l’étranger », dit Me Levine, spécialiste des fusions et acquisitions ainsi que des opérations touchant les sociétés et les valeurs mobilières.

Selon lui, c’est aussi l’expertise de l’équipe de Blakes dans les domaines cruciaux des F&A, de la fiscalité et du droit de la concurrence qui assure le succès de l’entreprise.

« Nous avons gagné la confiance de clients qui font de grandes transactions dans un climat économique difficile et juridiquement complexe, et ce, dans un contexte où les délais sont de plus en plus serrés. »

Dans le Top 25, Blakes est suivi de près par McCarthy Tétrault, qui occupe la 19ème place, avec un total transactionnel de 119 milliards de dollars. Une montée notoire pour le cabinet qui occupait le rang 58 l’an dernier.

Selon Clemens Mayr, spécialiste des questions reliées aux financements des sociétés, financements internationaux et fusions et acquisitions, le positionnement de McCarthy s'explique par l’implication du cabinet dans certaines transactions d'envergure, notamment Xtrata-Glencore.

« Notre cabinet a joué un rôle clé en matière d'enjeux réglementaires et stratégiques dans cette transaction », dit-il. Il ajoute au passage que le bureau de Londres est plus solidement établi et offre une capacité d'intervention accrue sur l'Europe.

Enfin, au classement mondial par nombre de transactions, on ne retrouve pas McCarthy, mais plutôt Gowlings au 16ème rang avec 149 transactions, et Norton Rose au 24ème rang, qui chiffre à 124 le nombre total d’opérations.

Cette année encore, ce sont les secteurs de l’énergie et de l’électricité qui ont été les plus actifs, représentant 18% des fusions et acquisitions mondiales. Les secteurs financiers et de l’immobilier ne sont pas loin derrière, représentant 13% et 11% de l’activité économique.

Classement canadien

En ce qui concerne les transactions impliquant au moins une compagnie canadienne, Blakes est encore une fois numéro un, avec 50,6 milliards de dollars en valeur de transaction. Il est suivi par Osler, qui maintient depuis deux ans la seconde place, avec un total cette fois-ci de 48,4 milliards de dollars.

Toujours sur le podium de tête, on retrouve Stikeman Elliott en troisième position avec un total de 42,7 milliards de dollars. Une remontée intéressante pour le cabinet qui occupait la septième position l’an dernier.

Suivent dans l’ordre Burnet ( 33,6 milliards), Torys (31,1 milliards), McCarthy (28,5 milliards), Norton Rose (25, 7 milliards) et Paul, Weiss (24,2 milliards).

Même s’il occupait la cinquième position en 2011 et qu’il est maintenant au septième rang, Norton Rose a connu une très bonne année, assure Jacques Lemieux, du bureau de Montréal.

« La part de marché est restée constante et notre fusion avec Macleod Dixon est encore jeune, les bénéfices se feront de plus en plus sentir », explique celui dont le cabinet a aussi annoncé une fusion avec l’américain Fulbright & Jaworski à la fin de l’année.

À noter aussi qu’un autre classement en fusions et acquisitions a été publié cette semaine par Bloomberg, dans lequel Blakes a aussi atteint la tête du classement canadien pour l’année 2012.

Et 2013 ?

Enfin, la question que tous les avocats transactionnels se posent : que nous réservera 2013?

Selon Howard Levine, l’économie canadienne de base est relativement forte et devrait se maintenir en ce sens. Mais, dans un contexte de transactions d’envergure internationale, « nous sommes tributaires d’une panoplie d’éléments hors de notre contrôle », rappelle-t-il.

Cette année plusieurs évènements politiques majeurs sont venus influencés les marchés, notamment l’élection américaine, le changement de dirigeant en Chine et les enjeux nucléaires avec l’Iran.

« Un nombre important d’acquéreurs et d’acheteurs ne sont pas canadiens, et de nombreux entreprises réalisent leurs revenus à l’étranger, il faut donc espérer que la stabilité sera pour le mieux », note Me Levine.

Clemens Mayr croit aussi que l'activité reprendra, à condition que la stabilisation de la crise européenne se maintienne et que les enjeux américains se règlent sans crise, notamment l'augmentation du plafond de la dette publique et la réaction des agences de notation.

« En résumé, l'économie mondiale est encore très fragile et il suffirait de peu pour nous replonger dans l'incertitude. »