Valeant veut racheter Allergan : les avocats sur le coup ?

La compagnie lavalloise Valeant, et Pershing Square, le fonds alternatif dirigé par l'investisseur américain William Ackman, ont lancé ce mardi une offre publique d'achat de 45 milliards de dollars américains sur le fabricant californien du botox, Allergan.

La croissance du plus grand groupe pharmaceutique côté au Canada pourrait avoir des répercussions sur la région de Montréal. Un porte-parole de Valeant a déclaré que ce rapprochement donnerait naissance à une «plate-forme unique de croissance et de création de valeur» dans le secteur de la santé.

Quatre firmes d'avocats américaines et deux au Canada interviennent dans cette transaction.

Sullivan & Cromwell, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom et le bureau de Toronto d'Olser, Hoskin & Harcourt représentent Valeant.

Clay Horner et Doug Bryce, associés au sein du cabinet Osler, interviennent en corporate tandis que Peter Glossop traite des aspects concurrence et antitrust.

Chez Sullivan & Cromwell, les associés présents sont Alison Ressler, Eric Krautheimer et Alan Sinsheimer en corporate, Ronald Creamer Jr. en fiscal, S. Neal McKnight en financement, Matthew Friestedt en matière de rémunération des dirigeants, Nader Mousavi en propriété intellectuelle et Yvonne Quinn pour les questions d'antitrust.

Au sein de Skadden, il s'agit des associés Stephen Arcano, en fusions et acquisitions, Robert Copen sur les aspects bancaires, Steven Sunshine en matière de concurrence et d'antitrust, Richard Aftanas en corporate finance et David Rievman en fiscal.

Les cabinets Kirkland & Ellis et Davies Ward Phillips & Vineberg représentent les fonds d'investissement Pershing Square. L'équipe de Kirkland & Ellis est composée des associés Stephen Fraidin en fusions et acquisitions et corporate, et Richard Brand en corporate. Au sein de l'équipe de Davies, on retrouve Patricia Olasker et Alex Moore en capital markets, fusions et acquisitions.

Latham & Watkins conseille Allergan avec les associés Cary Hyden et Paul Tosetti.

Valeant propose 48,30 dollars en numéraire plus 0,83 $ de ses propres actions pour chaque titre Allergan.

Sur la base du cours de clôture lundi soir de Valeant, Allergan est valorisé à 45,6 milliards de dollars. Quant à Pershing Square, il réalise son plus gros investissement avec l'acquisition d'une participation de 9,7% dans Allergan pour un montant de quatre milliards de dollars.

Valeant qui emploie plus de 458 personnes au Québec, un millier au Canada et environ 7000 dans le monde, a déjà pris l'engagement de maintenir 300 emplois à Laval, notamment avec la création d'un centre de recherche en «cosméceutiques», produits cosmétiques qui comprennent des ingrédients médicamentés.

L'entreprise se spécialise dans la dermatologie, les soins des yeux, la neurologie et les génériques. Elle ambitionne de devenir l’une des cinq plus importantes sociétés pharmaceutiques au monde d’ici 2016, en grande partie grâce à ses acquisitions, dont les plus importantes sont jusqu'à présent le fabricant américain de lentilles de contact Bausch & Lomb pour 8,7 milliards de dollars en 2013 et le groupe canadien Biovail pour 3,2 milliards de dollars en 2010. Sa capitalisation boursière est d’environ 47 milliards de dollars.

- Avec QMI