Présomption de pouvoir

La théorie de l'indoor management protège les tiers de bonne foi lorsqu'ils contractent avec une compagnie en leur permettant de présumer que l’administrateur ou le dirigeant qui prend un engagement au nom de la compagnie a le pouvoir de le faire.

En effet, il apparaît exagéré de forcer les tiers à toujours vérifier si un administrateur ou un dirigeant a le pouvoir de lier celle-ci. L'affaire récente Trahan c. Centre d'enfouissement sanitaire St-Athanase inc. (2014 QCCS 4562) illustre également bien ce principe.

Dans cette affaire, le Demandeur réclame de la Défenderesse la somme de 139 100 $ à titre d’honoraires pour services professionnels rendus entre 1990 et 1999. La Défenderesse conteste cette réclamation et fait valoir, entre autres arguments, que celle-ci est prescrite.

Le Demandeur répond à cet argument que la compagnie a signé des billets à demande et des reconnaissances de dette en 2003 et 2006, de sorte que sa réclamation n'est pas prescrite.

La Défenderesse rétorque que les signataires de ces documents, bien qu'ils fussent des dirigeants et des administrateurs de la compagnie, n'étaient pas autorisés à poser de tel actes puisqu'une résolution du conseil d'administration était nécessaire.

Saisie de cette affaire, l'Honorable juge Chantal Lamarche indique que la question clé est celle de savoir si le Demandeur était de bonne foi. Si oui, il avait le droit de se fier sur l'autorité apparente des signataires, que ce soit en vertu de la théorie de l'indoor management ou en vertu des règles du mandat apparent:

(63) Lorsque la compagnie a donné à un tiers de bonne foi des motifs raisonnables de croire qu’une personne est son mandataire alors qu’elle ne l’est pas, on parle alors de mandat apparent.

(64) Les auteurs Maurice et Paul Martel décrivent la portée de la théorie du mandat apparent de la façon suivante :

La compagnie est également liée envers les tiers qui contractent de bonne foi avec une personne qu’ils croient son mandataire alors qu’elle ne l’est pas, si elle leur a donné des motifs raisonnables de le croire et n’a pas pris des mesures appropriées pour prévenir cette erreur, si elle était prévisible.

La question à se poser ici est la suivante : la compagnie a-t-elle fait croire ou laissé croire que la personne avait l’autorité d’agir en son nom? Si oui, et si le tiers a cru de bonne foi à cette autorité, le fait que l’individu ait outrepassé ses pouvoirs ou agi sans mandat ne libérera pas la compagnie de sa responsabilité pour ses actes.

(…)

(69) Finalement, la compagnie sera également liée par les actes de son adminis­trateur ou dirigeant même si toutes les formalités internes n’ont pas été suivies dans la mesure où la personne qui cherche à lier la compagnie est un tiers de bonne foi. Il s’agit de la règle de l’indoor management.

''Karim Renno est associé dans le cabinet Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l. Il est le fondateur et rédacteur en chef du blogue juridique À bon droit où il publie quotidiennement des billets de jurisprudence.''