Fusions-acquisitions et RS&DE : quels impacts?

En raison de la faiblesse du dollar canadien, nous constatons une augmentation du nombre d’acquisitions de sociétés canadiennes par des sociétés étrangères. Parmi ces sociétés canadiennes, nombreuses sont celles qui sont concernées par des réclamations de crédits d’impôt pour la recherche scientifique et le développement expérimental (RS&DE).

En effet, lorsqu’une société acquiert ou fusionne avec une autre société, il y a plusieurs conséquences sur les crédits d’impôt futurs ainsi que sur les crédits qui font l’objet d’une demande en cours ou qui ont déjà été accordés dans le passé.

Comme pour tous les acquéreurs, le principe de caveat emptor, c’est-à-dire que l’acheteur soit vigilant, s’applique en vertu des crédits d’impôt reçus et à recevoir.

La vérification diligente, qui est un passage obligatoire lors d’acquisitions, va porter sur l’importance des crédits d’impôt dans le bilan de l’entreprise. Par exemple, les demandes soumises qui sont en traitement auprès des autorités fiscales (ARC ou Revenu Québec) font généralement l’objet d’une évaluation de leur admissibilité technique.

Chaque demande est évaluée en fonction de la qualité et de la quantité des preuves fournies, ou des documents à l’appui que l’entreprise possède afin de pouvoir défendre ses réclamations en cas de vérification par l’ARC ou Revenu Québec. Sur ce point d’ailleurs, nous constatons dernièrement une approche plus pointue de la part de Revenu Québec, qui mène parfois des vérifications sur des crédits de RS&DE datant de trois ou quatre ans et cible plusieurs années en même temps.

Conséquences sur les crédits futurs

En outre, le changement de contrôle qu’engendre une acquisition ou une fusion peut aussi avoir des conséquences sur les crédits futurs. Pour l’entreprise qui fait l’objet de l’acquisition, il s’agit en effet d’un facteur important pour le financement de ses projets de recherche et développement, car les « sociétés privées sous contrôle canadien » (SPCC) ont droit à des taux majorés.

Au niveau fédéral, le taux de base est de 15 % sur les dépenses admissibles, et de 35 % pour une SPCC. Au Québec, le taux de base est de 14 % sur les dépenses admissibles et de 30 % pour une SPCC. Ainsi, lorsqu’un acquéreur n’est pas sous contrôle canadien, les taux de base fédéral et provincial s’appliquent et le crédit fédéral devient non remboursable.

De plus, les bénéfices imposables, l’actif global ou même les dépenses de RS&DE amalgamés pourront dépasser les limites établies pour l’admissibilité aux taux majorés.

Aussi dépendamment de certaines conditions stipulées dans la lettre d’intention, l’acquéreur étranger pourrait de fait obtenir le contrôle sur la SPCC, et ainsi faire perdre à la société canadienne son droit aux taux majorés à partir de la date de la lettre d’intention et non à partir de la date de l’acquisition.

Le programme de crédits d’impôt pour le développement des affaires électroniques (CDAE) est une autre source de financement pour les entreprises du secteur de la technologie de l’information. Lors d’une acquisition, si la compagnie canadienne devient un centre de recherche (« centre de coûts ») de la société mère, les critères d’admissibilité aux crédits CDAE sont évalués différemment et peuvent nuire à son admissibilité aux CDAE.

Évidemment, il existe un éventail de scénarios qui peuvent affecter l’attribution et l’admissibilité aux crédits d’impôt, que ce soit pour le RS&DE ou le CDAE. Le processus d’acquisition doit obligatoirement tenir compte de tous ces enjeux.