Entrevues
Domtar-Weyerhaeuser, transaction de l’année 2006 : Francis Legault explique
Rene Lewandowski
2007-06-04 12:16:00
Le magazine Lexpert vient de publier son guide annuel des plus importantes transactions transfrontalières réalisées en 2006.
La grande gagnante ? La fusion de la canadienne Domtar avec le géant américain Weyerhaeuser, créant la plus grande société de papiers fins en Amérique du Nord et la deuxième plus grande au monde.
Selon Ogilvy Renault, qui représentait Domtar, c’est la première fois qu’une opération de fusion et acquisition transfrontalière est réalisée à l’aide de la structure dite « Reverse Morris Trust ».
Droit-inc.com s’est entretenu avec Francis Legault, qui codirigeait une équipe d’Ogilvy Renault.
Droit-inc.com : Vous avez travaillé longtemps sur ce dossier ?
Francis Legault : Plus d’un an. Nous étions 21 avocats du cabinet dans sept domaines de droit. Tous partis confondus, plus de 100 avocats ont travaillé sur cette transaction !
La grande gagnante ? La fusion de la canadienne Domtar avec le géant américain Weyerhaeuser, créant la plus grande société de papiers fins en Amérique du Nord et la deuxième plus grande au monde.
Selon Ogilvy Renault, qui représentait Domtar, c’est la première fois qu’une opération de fusion et acquisition transfrontalière est réalisée à l’aide de la structure dite « Reverse Morris Trust ».
Droit-inc.com s’est entretenu avec Francis Legault, qui codirigeait une équipe d’Ogilvy Renault.
Droit-inc.com : Vous avez travaillé longtemps sur ce dossier ?
Francis Legault : Plus d’un an. Nous étions 21 avocats du cabinet dans sept domaines de droit. Tous partis confondus, plus de 100 avocats ont travaillé sur cette transaction !
Droit-inc.com : Une structure « U.S. Reverse Morris Trust », c’est quoi au juste ?
Francis Legault : C’est un procédé par lequel une société publique américaine réussi à distribuer à l’ensemble de ses actionnaires existants un intérêt dans une nouvelle filiale. Dans ce cas-ci, Weyerhaeuser a mis sur pied une division de papiers fins, qu’elle a ensuite transféré à une nouvelle corporation. C’est cette nouvelle entité (de papiers fins) qui a fusionné avec Domtar.
Droit-inc.com : Quels sont les avantages de ce type de structure ?
Francis Legault : Pour les actionnaires de Weyerhaeuser, cela leur permet de recevoir les actions de la nouvelle Domtar sur base de roulement d’impôt. Donc, pour ceux qui auraient eu des gains ou des pertes en capital, ils n’y aura pas d’incidence fiscale immédiate.
Droit-inc.com : Et pour les actionnaires de Domtar ?
Francis Legault : Grâce à la mise en place d’une structure d’actions échangeables canadiennes, eux aussi recevront les actions de la nouvelle Domtar sur base de roulement d’impôt.
Droit-inc.com : En quoi est-ce si unique ?
Francis Legault : ce n’est pas unique, mais parce que les circonstances s’y prêtaient bien c’est la première fois au Canada qu’une opération combinant ces deux types de structure est réalisée.
Francis Legault : C’est un procédé par lequel une société publique américaine réussi à distribuer à l’ensemble de ses actionnaires existants un intérêt dans une nouvelle filiale. Dans ce cas-ci, Weyerhaeuser a mis sur pied une division de papiers fins, qu’elle a ensuite transféré à une nouvelle corporation. C’est cette nouvelle entité (de papiers fins) qui a fusionné avec Domtar.
Droit-inc.com : Quels sont les avantages de ce type de structure ?
Francis Legault : Pour les actionnaires de Weyerhaeuser, cela leur permet de recevoir les actions de la nouvelle Domtar sur base de roulement d’impôt. Donc, pour ceux qui auraient eu des gains ou des pertes en capital, ils n’y aura pas d’incidence fiscale immédiate.
Droit-inc.com : Et pour les actionnaires de Domtar ?
Francis Legault : Grâce à la mise en place d’une structure d’actions échangeables canadiennes, eux aussi recevront les actions de la nouvelle Domtar sur base de roulement d’impôt.
Droit-inc.com : En quoi est-ce si unique ?
Francis Legault : ce n’est pas unique, mais parce que les circonstances s’y prêtaient bien c’est la première fois au Canada qu’une opération combinant ces deux types de structure est réalisée.
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