Grands cabinets pour gros deal minier

À l'instar du secteur pharmaceutique, l'industrie minière mondiale devrait être profitable aux firmes d'avocats d'affaires nord-américaines car les sociétés procèdent de plus en plus à des fusions et acquisitions afin de réduire leurs coûts et la tendance devrait s'accélérer, peut-on lire dans l'American Lawyer.

La preuve en est, le 16 avril, Corporation Minière Osisko (« Osisko ») située à Montréal et exploitant la mine d'or Canadian Malartic au Québec, le producteur d'or canadien Yamana Gold Inc. (« Yamana ») basé à Toronto, et la compagnie canadienne d'exploitation aurifère Mines Agnico Eagle Limitée (« Agnico Eagle »), ont annoncé la conclusion d’une entente amicale.

Aux termes de cette entente Yamana et Agnico Eagle feront l’acquisition, de façon conjointe, de 100% de toutes les actions ordinaires émises et en circulation d’Osisko pour une contrepartie de 3,9 milliards de dollars canadiens. Cette offre représente une prime de 11% par rapport à l'offre d'achat hostile de 3,2 milliards de dollars que la société Goldcorp de Vancouver avait finalement retirée.

Elle comprend un milliard en espèces, 2,3 milliards en actions de Yamana et d’Agnico Eagle et la création d’une nouvelle société d’une valeur implicite d’approximativement 575 millions de dollars. La finalisation de la vente est prévue pour le début du mois de juin.

Lors des discussions avec Goldcorp, Osisko avait retenu les services de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom et des cabinets canadiens Lavery et Bennett Jones à Toronto. Ce dernier a continué de conseiller la compagnie sur l'entente avec Yamana et Agnico-Eagle, aux côtés Stikeman Elliott à Toronto avec Jay Kellerman, associé gérant et co-responsable de la pratique droit minier au niveau mondial.

Au sein du cabinet, interviennent également John Ciardullo, associé en marchés de capitaux, David Massé, associé en corporate, Daphne MacKenzie sur les aspects bancaires, et en litige Louis Bélanger, Frédéric Paré, associé, Matthew Angelus, Patrick Desalliers, John J.R. Laffin, Rémi Leprévost et Danny Duy Vu.

Yamana est, quant lui, été conseillé à Toronto par Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison Adam avec les associés en corporate Adam Givertz et Edwin Ted Maynard ainsi que Scott Sontag, associé en droit fiscal. Le bureau torontois de Norton Rose Fulbright assiste également la compagnie avec l'associée senior en corporate Cathy Singer, Robert Mason, associé en finance et Dawn Whittaker, associé en M&A et droit minier.

Par ailleurs, c'est le bureau de Toronto de Davies Ward Phillips & Vineberg qui intervient aux côtés de Agnico Eagle à titre de conseil juridique. L'équipe du cabinet est dirigée par l'associée senior en fusions et acquisitions, Patricia Olasker, et l'associé en droit minier J. Alexander Moore.