Une avocate et un entrepreneur condamnés pour mauvaise foi

Si elle rejette l’essentiel d’une poursuite millionnaire en raison de l’imprudence de l’acheteur, la Cour conclut néanmoins que les vendeurs n’ont pas « joué franc jeu »…

Une avocate et un entrepreneur devront dédommager un acheteur floué lors de la reprise d'une entreprise de produits de toilettage pour animaux.

La Cour supérieure a accueilli partiellement les demandes de Gilles Lavoie, sanctionnant la mauvaise foi et les manœuvres dolosives entourant la marque « Sabine et Gaspard », une entreprise de produits de toilettage pour animaux.

Le tribunal a toutefois rejeté l'essentiel de la poursuite millionnaire, concluant que l'acheteur avait commis une « erreur inexcusable » en omettant de procéder à une vérification diligente avant l'acquisition.

Dans sa décision rendue fin février, le juge Pierre Soucy condamne Me Marie-Lou Lafrance à payer 25 000 $ de dommages punitifs au demandeur, tandis que l’entrepreneur, Steve Moreau, doit verser 30 000 $, également à titre de dommages punitifs, à la société de M. Lavoie.

Représenté par Me Steeve Demers (Quessy Henry St-Hilaire), Gilles Lavoie réclamait initialement une somme de 1 036 193 $ en dommages-intérêts, en plus de 50 000 $ en dommages punitifs.

Le contexte

L’histoire débute en 2005, lorsque Me Marie-Lou Lafrance lance une gamme de produits de toilettage nommée d'après ses propres chiens. Bien que membre du Barreau depuis 2002, Me Lafrance se consacre alors principalement à l’enseignement, laissant la fabrication des produits à l'entreprise de son père, MLP Cosmétiques.

En 2017, une première tentative de vente de l’entreprise à un groupe d’investisseurs échoue, mais Gilles Lavoie, poussé par l’expertise de sa conjointe dans le milieu canin, décide de se porter acquéreur seul.

À cette époque, Me Lafrance traverse une crise financière personnelle majeure, incluant un découvert bancaire de 50 000 $, une situation qu'elle qualifie elle-même de très critique dans des messages textes, bien qu'elle ait tenté de minimiser ces faits devant le tribunal.

La transaction se conclut précipitamment en mars 2018 pour la somme de 150 000 $. Gilles Lavoie prend le contrôle de la société sans avoir obtenu les états financiers ou les recettes de fabrication. Devant le tribunal, le demandeur a précisé avoir agi ainsi par confiance, invoquant tant le statut d'avocate de la venderesse que le fait qu'il connaissait le père de cette dernière depuis de nombreuses années.

Quelques mois plus tard, la situation s'envenime : l'acheteur réalise que les profits promis sont inexistants et que l'entreprise perd massivement de l'argent.

En octobre 2018, M. Lavoie subit un grave accident vasculaire cérébral qui le force à s'éloigner des affaires. En mars 2019, Me Marie-Lou Lafrance cède la marque de commerce à l'entrepreneur Steve Moreau, alors que M. Lavoie croyait en être déjà le propriétaire par son achat initial. M. Moreau, qui connaissait les déboires de l'entreprise pour en avoir été le fabricant temporaire, commence alors à commercialiser ses propres produits sous le nom de Sabine et Gaspard.

Les positions des parties

La réclamation millionnaire de Gilles Lavoie visait à compenser la perte de son investissement initial, les gains futurs qu'il espérait réaliser, ainsi que les troubles, ennuis et dommages moraux découlant de la conduite des défendeurs.

Sa position reposait sur l’existence d’un dol : il plaidait que Me Marie-Lou Lafrance avait sciemment passé sous silence le fait qu’elle détenait personnellement la marque de commerce « Sabine et Gaspard » plutôt que la société dont il achetait les actions.

M. Lavoie a témoigné avoir accordé une confiance aveugle à la défenderesse, précisant que le fait qu’elle soit une avocate de formation l’avait incité à ne pas exiger de vérifications comptables rigoureuses. Il reprochait également à Steve Moreau d’avoir profité de sa vulnérabilité médicale pour s’emparer de la marque de commerce avec la collaboration de la venderesse, le dépouillant ainsi de l’actif essentiel de son entreprise.

De son côté, Me Marie-Lou Lafrance a axé sa défense sur l’erreur inexcusable de l’acheteur. Elle a plaidé que M. Lavoie, en tant qu'homme d'affaires, avait l’obligation de se renseigner et que son omission de consulter les registres publics ou d’exiger des états financiers constituait une insouciance grave dont il devait seul assumer les conséquences. Elle a nié toute intention de tromper, affirmant que l'information sur la propriété de la marque était accessible à quiconque effectuait une recherche minimale.

Steve Moreau a quant à lui soutenu avoir agi de bonne foi pour sauver une marque qui n'était plus exploitée. Il prétendait que sa démarche était purement commerciale et qu'il avait acquis les droits sur la marque de commerce légalement auprès de Me Lafrance après avoir constaté que M. Lavoie n'était plus en mesure de diriger l'entreprise. Selon sa version, il avait investi massivement pour relancer les produits et ne considérait pas avoir agi au détriment de l'acheteur initial.

La décision du tribunal

Le juge Pierre Soucy a rendu une décision nuancée.

Sur le volet financier, le tribunal a donné raison à la défense, concluant que les déboires de l'entreprise relevaient de la propre négligence de Gilles Lavoie. En faisant l'économie d'une vérification diligente et en n'exigeant pas les états financiers avant de signer, l'acheteur a, selon le tribunal, commis une « erreur inexcusable ». Pour le juge Soucy, cette omission fait obstacle à ses réclamations pour pertes de profits, d'autant plus qu'aucune preuve chiffrée ou expertise comptable sérieuse n'a été présentée pour les supporter.

Le tribunal a toutefois tranché différemment concernant la marque de commerce « Sabine et Gaspard ». Le juge a estimé que Me Marie-Lou Lafrance n'avait pas « joué franc jeu ». À titre d'avocate de formation, elle ne pouvait ignorer que la propriété personnelle de la marque était une information déterminante qu'elle devait révéler spontanément, a fait valoir le magistrat.

Le juge Soucy a qualifié ce silence de réticence dolosive (art. 1401 C.c.Q.). Il a d'ailleurs qualifié le témoignage de la défenderesse d'« invraisemblable et dépourvu de crédibilité », notant la contradiction entre ses prétentions — affirmant que la marque n'avait pas de valeur — et ses gestes, puisqu'elle l'avait cédée à un tiers pour une contrepartie.

Concernant Steve Moreau, la Cour a déterminé que celui-ci ne pouvait ignorer les droits de Gilles Lavoie sur la marque. Son appropriation du nom commercial a été qualifiée de conduite fautive et intentionnelle, le juge soulignant que les deux défendeurs avaient profité de la vulnérabilité médicale du demandeur pour le dépouiller de son investissement.

Contacté par Droit-inc, le procureur de Me Lafrance a préféré ne pas commenter la décision du juge Soucy. Celui de Gilles Lavoie n’avait pas donné suite à notre demande au moment de mettre cet article en ligne.