Comment devenir associé sans y laisser sa chemise ?

Question:

Mon patron me propose de devenir associé. Comment évaluer la valeur des actions d'un petit cabinet d'avocat avec un actionnaire unique? Doit-on regarder les bénéfices nets des 5 dernières années ou le chiffres d'affaires?

Réponse:

Cher lecteur

Il est important de bien comprendre la nature de votre investissement avant d’aller de l’avant.

Habituellement les cabinets sont établis sous la forme d’une société en nom collectif à responsabilité limitée (SECNRL) et non d’une compagnie. Cette réalité fait notamment en sorte qu’il n’y a pas d’actions mais plutôt un partage des profits. Il faut donc se référer au contrat de société afin de bien évaluer la valeur de votre investissement et aussi du risque que vous prendrez en signant à la banque pour la marge de crédit du cabinet.

Ceci dit, certains cabinets ont également une compagnie de gestion qui prend en charge une partie des dépenses en échange de frais facturés à la SENCRL. Si c’est le cas, il est important de bien définir leur relation et d’investir dans les deux entités au besoin.

Pour ce qui est de la valeur du cabinet, il n’y a pas de réponse claire car chaque cas est différent, particulièrement pour un associé unique. Mais peu importe le contexte, vous ne devriez pas avoir à débourser une somme importante d’entrée de jeu car l’accession à la société devrait se faire via un emprunt bancaire (souvent cautionné par le cabinet) qui sera remboursé à même vos profit des années à venir.

Vous me parlez de chiffre d’affaires ou de bénéfices nets. Si on ne tient compte que de ces données, la réponse serait clairement les bénéfices nets. Mais ce ne sont pas les seuls éléments à analyser, bien au contraire. On n’achète pas des parts dans un cabinet d’avocats comme on achète des actions d’une compagnie, à plus forte raison dans le cas d’un cabinet comptant un seul associé. La valeur est bien sur définie par la rentabilité, mais celle-ci est souvent directement liée à l’avocat lui-même. Cela fait en sorte qu’elle peut varier énormément, notamment si l’avocat en question est en fin de carrière ou simplement désire ralentir ses activités.

Je ne vous suis pas très utile n’est-ce pas ? J’en conviens mais je ne peux pas répondre plus précisément sans risquer de vous induire en erreur. Cependant je peux vous dresser une courte liste non exhaustive, et sous toutes réserves, de choses que vous devez considérer dans le cadre de vos discussions.
1- Votre patron gère probablement l’entreprise sans tracer une ligne claire entre celle-ci et lui-même. Il n’avait pas besoin de le faire avant d’avoir un associé, de sorte qu’il passait en dépenses des frais qui n’étaient pas entièrement au bénéfice de l’entreprise, tel que son auto, ses dépenses de restaurants, ses déplacements personnels, etc… Votre arrivée dans le portrait l’obligera à comptabiliser ses avantages indirects afin d’en quantifier la valeur. Est-il prêt à le faire et par le fait même, de soumettre toute décision financière importante à votre approbation ? D’expérience je peux déjà vous dire que non … du moins pas aussi clairement. Lors de cette discussion, vous pourrez avoir une meilleure idée de ce qu’il envisage de vous céder en termes de pouvoir décisionnel. Vous serez comme un actionnaire minoritaire, avec les limites que ça comporte, alors il est important d’aborder ce point.

2- Quel est votre apport dans la rentabilité du cabinet ? Si vous avez généré des revenus par l’apport de clientèle, il serait normal que vous n’ayez pas à acheter cette part du cabinet.

3- Quelle la stabilité de la clientèle de votre patron ? C’est bien beau de générer des profits, mais est-ce que c’est récurent ou c’est à rebâtir à chaque année ? Dans le même ordre d’idée, où en est-il dans sa carrière ? Comment voit-il les 10 prochaines années ?

4- Comment seront répartis les profits du cabinet après votre investissement ? Votre part va-t-elle fluctuer en fonction de l’apport véritable de chacun, ou va-t-elle être cristallisée à 30-70 par exemple. Si elle fluctue, comment allez-vous établir cette fluctuation ? Il est très important de préciser ce point, car plus vous développerez votre propre pratique, plus votre part des profits devrait augmenter.

5- Votre patron est-il prêt à vous montrer tous les chiffres ? Vous donner accès aux informations bancaires, dont notamment l’historique d’utilisation de la marge de crédit ? S’il n’est pas prêt à le faire, comme c’est souvent le cas, car il considère qu’il vous fait une fleur en vous proposant de devenir son associé, je vous conseille d’y penser sérieusement. Cela est symptomatique du fait qu’il considérera toujours le cabinet comme son entreprise. Il continuera de le gérer à sa façon, sans réaliser qu’il n’est plus seul à bord. Ça recoupe le point 1, mais c’est toujours la partie difficile lorsqu’un jeune se joint à un avocat associé unique.

Il ne s’agit là que de quelques points. Il y en a plusieurs autres. Devenir associé, c’est comme se marier financièrement à quelqu’un. C’est toujours valorisant de se le faire offrir. Mais sans offusquer l’autre, il est primordial de faire son Due Diligence et de bien comprendre dans quoi on s’embarque. Tout comme pour les médecins et autres professionnels, il y a bon nombre d’avocats qui sont de piètres gestionnaires. Il est donc important de savoir si votre patron fait partie de ce groupe. Si c’est le cas, il vaut peut-être mieux prendre un pas de recul.

J’espère que ces informations vous seront utiles et je vous souhaite une belle semaine.

La Question au Recruteur

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Sur l'auteur

Pierre Arcand s'est spécialisé en recrutement juridique après avoir pratiqué le droit pendant une douzaine d'années. Ayant été associé au sein de cabinets boutiques ainsi que d'un important cabinet de Montréal, il connaît bien la communauté juridique et les enjeux reliés à la pratique du droit tant en cabinet qu'en entreprise. Arcand et Associés, une entreprise spécialisée dans le recrutement de cadres et de professionnels, a été fondée en 1999. Pierre Arcand et son équipe apporte un soutien professionnel tant aux entreprises qu'aux cabinets qui cherchent à recruter les meilleurs candidats disponibles.