Une affaire d’arbitrage

La décision récente rendue par l'Honorable juge Frédéric Bachand dans l'affaire Groupe Dimension Multi Vétérinaire inc. c. Vaillancourt (2020 QCCS 1134) est d'un grand intérêt pour ceux qui suivent le monde de l'arbitrage.

En effet, le juge Bachand se prononce clairement sur l'argument voulant qu'un arbitre conventionnel n'a le pouvoir de se saisir d'un recours en oppression que si les parties lui ont expressément donné ce pouvoir.

Le juge Bachand est ici saisi du moyen déclinatoire du Défendeur qui demande le renvoi du recours en oppression intenté par la Demanderesse en arbitrage. Le Défendeur allègue en effet que la convention unanime d'actionnaires contient une clause d'arbitrage d'application générale, laquelle couvre le présent recours.

La clause d'arbitrage en question est libellé comme suit:

« Tout différend ou litige qui viendrait à se produire à la suite ou à l’occasion de la présente convention sera tranché définitivement par voie d’arbitrage et à l’exclusion des tribunaux, conformément au règlement d’arbitrage du "Centre d’Arbitrage Commercial National et International du Québec" ou à défaut, selon les règles prévues au Code de procédure civile du Québec. »

La Demanderesse concède que depuis la décision de la Cour d'appel dans Acier Leroux, il est possible pour un arbitre de se prononcer sur un recours en oppression. Elle ajoute cependant qu'il est nécessaire que la clause d'arbitrage inclut expressément ce pouvoir.

Après analyse, le juge Bachand rejette la position de la Demanderesse. Dans la mesure où le libellé de la clause d'arbitrage est suffisament général, celle-ci permettra à l'arbitre de se saisir d'un recours en oppression. D'ailleurs, le juge Bachand souligne que le raisonnement de la Demanderesse est contraire au principe général voulant que l'on doit donner une portée large et libérale aux clauses compromissoires:

(29) Bref — et contrairement à ce que soutient la demanderesse —, on ne saurait parler d’un véritable courant jurisprudentiel consacrant l’existence d’une règle jurisprudentielle selon laquelle une clause d’arbitrage n’est applicable à des recours en matière d’oppression que si les parties l’ont expressément souhaité.

(30) Il est d’ailleurs heureux qu’il en soit ainsi, car à bien y penser, une telle règle serait difficilement conciliable avec les principes généraux de l’arbitrage conventionnel.

(31) Le plus important de ces principes est celui consacrant l’autonomie de la volonté, un principe fondamental qui, sans être absolu, constitue la pierre d’assise de tout le droit moderne de l’arbitrage conventionnel. Ce principe implique notamment qu’il importe de respecter et de donner pleinement effet à la volonté que les parties ont exprimée en choisissant de recourir à ce mode de résolution de leurs différends. Si, ce faisant, les parties ont réellement eu l’intention de limiter la compétence du tribunal arbitral à certains types de différends, leur volonté devra être respectée, et ce, même s’il s’avérait ultérieurement que ce choix n’avait pas été des plus opportuns. Toutefois, le principe de l’autonomie de la volonté sera mis à mal lorsque l’on conclura à l’existence de limites à la compétence du tribunal arbitral que les parties n’avaient pas réellement souhaité établir. Or, c’est précisément à une telle conclusion qu’est susceptible d’aboutir une analyse fondée sur une présomption comme celle qu’invoque la partie demanderesse dans la présente affaire.

(32) Compte tenu de l’interprétation « large et libérale » qu’il faut donner aux clauses d’arbitrage ainsi que de la politique législative favorisant le développement de l’arbitrage conventionnel, la présomption qui devrait guider l’analyse de l’étendue de la compétence d’un tribunal arbitral en est plutôt une selon laquelle les parties, dans un souci d’efficacité, ont souhaité conférer au tribunal arbitral le pouvoir de connaître de tous les litiges découlant directement ou indirectement de leur relation contractuelle, et ce, afin d’éviter la multiplicité des instances et les risques de décisions contradictoires. (…)

Sur l’auteur

Karim Renno est associé fondateur du cabinet Renno Vathilakis Inc. Il est le fondateur et rédacteur en chef du Blogue À bon droit où il publie régulièrement des billets de jurisprudence. Durant la crise que nous traversons, il partagera ses réflexions avec les lecteurs de Droit-inc.com sur un sujet d'actualité juridique.