Les différents visages de la vérification diligente

La vérification diligente est bien connue dans le domaine des fusions et acquisitions. C’est une étape essentielle dans l’acquisition d’une entreprise. Il s’agit de vérifier et de valider avec rigueur tous les éléments clés d’une cible transactionnelle.

Une erreur souvent commise par les entrepreneurs est d’estimer que personne d’autre qu’eux n’est à même d’effectuer cette revue! C’est comme se rendre dans un supermarché alors que l’on est affamé… tout a l’air délicieux mais on en ressort avec un panier plein qui nous a coûté deux fois plus cher que prévu et qui contient un tas de friandises!

Le recours aux professionnels comptables et financiers dans l’équipe de vérification permettra d’assurer l’indépendance et de conserver la tête froide. Le consultant s’assurera de bien connaître la « liste d’épicerie » et validera que la cible choisie réponde bien aux critères établis.

De plus, l’œil critique et avisé du professionnel permettra de voir sous la surface et de lever le voile sur les secrets cachés ou les volets moins reluisants de la cible, s’il y a lieu. Cela ne rendra pas nécessairement la transaction caduque, mais permettra d’avoir des arguments pour que le prix demandé soit ajusté en conséquence ou, au minimum, qu’il n’y ait pas de mauvaises surprises plus tard.

Ce qui est moins bien connu, c’est que la vérification diligente s’applique également lors d’entente à long terme, de financement ou encore lors de difficultés financières. Elle s’appellera alors revue de la qualité des revenus (« Quality of Earnings »), revue de la situation financière (« Look/See ») ou diagnostic d’entreprise.

La revue de la qualité des revenus a pour but de déterminer ce qui génère vraiment des revenus et non les profits provenant de conventions comptables ou autres éléments non récurrents. Cette revue permet de déterminer concrètement d’où proviennent les bénéfices de l’entreprise et comment ces derniers varieront.

La revue de la situation financière consiste principalement en une analyse plus détaillée du bilan d’une entreprise. Bien que les actifs et les passifs soient présentés aux états financiers, parfois la composition des différents postes ne révèle pas certains éléments importants. Par exemple, la valeur des stocks au bilan n’indiquera pas si ceux-ci sont âgés, voire même désuets. La revue pourrait soulever ce point et une analyse plus poussée permettrait alors, possiblement, de mettre en lumière une problématique opérationnelle importante.

Le diagnostic d’entreprise est la revue diligente d’une entreprise qui n’est pas en santé financière. Nous déterminerons alors les causes des malaises et recommanderons les traitements à appliquer. Cette étude comprendra également la revue détaillée des prévisions financières et l’analyse des scénarios envisageables. Cette variante de la revue diligente devrait être effectuée par un Professionnel Agréé de l’Insolvabilité et de la Réorganisation (« PAIR »), qui connaît bien les options possibles et leurs impacts sur l’entreprise et les différentes parties impliquées.